证券代码：920856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2026-058
明光浩淼安防科技股份公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市 证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市
公司独立董事管理办法》《北京证券交 公司治理准则》《上市公司独立董事管
易所股票上市规则》（以下简称《上市 理办法》《北京证券交易所股票上市规
规则》）及《北京证券交易所上市公司 则》
（以下简称《上市规则》）及《北京
持续监管办法（试行）》和其他有关规 证券交易所上市公司持续监管办法（试
定，制定本章程。 行）》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长代表公司执行 第八条 公司董事长代表公司执
公司事务，董事长为公司法定代表人， 行公司事务，董事长为公司法定代
由董事会选举产生。 表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事或者总经 担任法定代表人的董事长辞任的，
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代 法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代 表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。 表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负 是指公司的总经理、副总经理、董事会
责人、董事会秘书和本章程规定的其他 秘书、财务负责人和本章程规定的其他
人员。 人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营
第十五条 公司的经营范围：
范围：消防车、专项作业车、高端智能
许可项目：道路机动车辆生产；
应急救援灭火装备、装备车、防暴水罐
特种设备安装改造修理；特种设备设
车、真火模拟训练系统、烟热模拟训练
计；特种设备制造（依法须经批准的
系统、应急救援训练设备、消防给水设
项目，经相关部门批准后方可开展经
备、消防器材、消防培训软件、环保高
营活动，具体经营项目以相关部门批
效灭火剂、电器、电子产品研发、生产、
准文件或许可证件为准）
销售、修理与租赁；汽车零配件销售；
一般项目：特种设备出租；汽车
消防培训，消防咨询；真火模拟训练系
销售；汽车零配件零售；汽车零部件
统、烟热模拟训练系统、应急救援训练
及配件制造；消防技术服务；消防器
设备安装、调试；消防工程，进出口业
材销售；机动车修理和维护；安防设
务（国家限定和禁止进出口的商品和技
备销售；安防设备制造；泵及真空设
术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
备制造；特殊作业机器人制造；工业
关部门批准后方可开展经营活动）
机器人制造；智能机器人的研发；工
业机器人销售；工业机器人安装、维
修；通用设备制造（不含特种设备制
造）；人工智能硬件销售；通用设备
修理；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；
特种设备销售；智能控制系统集成；
泵及真空设备销售；软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械设备
研发；机械设备销售；专用设备修理；
货物进出口；技术进出口；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；人工智能行业应用
系统集成服务；物联网技术服务；物
联网技术研发；物联网应用服务；物
联网设备制造；物联网设备销售；数
字技术服务；安全、消防用金属制品
制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；机械零件、零部件加
工；智能无人飞行器制造；智能无人
飞行器销售；喷枪及类似器具制造；
喷枪及类似器具销售；电气设备修理；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；
汽车零部件研发；工业设计服务；智
能机器人销售；燃气器具生产；虚拟
现实设备制造；教学用模型及教具制
造；体育用品及器材零售；集装箱销
售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第四十三条 公司控股股东、实 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定： 际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其 制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明 （二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息 （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件； 发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公 （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保； 司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信 （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为； 规行为；
（七）不得通过非公允的关联交 （七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资 易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合 等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益； 法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独 （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， 立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监 （九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。 会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担 公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适 任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
理人员承担连带责任。
控股股东提名董事候选人应当遵循法
律法规和章程规定的条件和程序，不得对股
东会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序。控股股东、实际控制人同时
担任上市公司董事长和总经理的，公司应当
合理确定董事长和总经理的职权，说明该项
安排的合理性以及保持上市公司独立性的
措施.
第四十六条 股东会是公司的权 第四十六条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担 （九）审议批准本章程规定的担
保和对外提供财务资助事项； 保和对外提供财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出 （十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项及其他依据《上市公 总资产30%的事项及其他依据《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的应当 司重大资产重组管理办法》规定的应当
由股东会决定的重大资产重组行为； 由股东会决定的重大资产重组行为；
（十一）审议公司与关联方发生的 （十一）审议公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近 成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值2%以上且超过 一期经审计总资产或市值2%以上且超过
（十二）审议批准变更募集资金用 （十二）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工 （十三）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部 （十四）经股东会批准，公司可以
门规章或者本章程规定应当由股东会 在董事任职期间为董事、高级管理人员
决定的其他事项。 因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
股东会可以授权董事会对发行公 任保险。经董事会薪酬与考核委员会审
司债券作出决议。 议通过，董事会可提请股东会授权董事
公司经股东会决议，或者经本章程、 会及经营管理层在股东会确定的授权范
股东会授权由董事会决议，可以发行股 围内，办理董事、高级管理人员责任保
票、可转换为股票的公司债券，具体执行 险的投保、续保、保险条款谈判签署等
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 事宜；
证券交易所的规定。 （十五）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
除法律、行政法规、部门规章另有规定
决定的其他事项。
外，上述股东会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会对发行公
形式由董事会或者其他机构和个人 司债券作出决议。
代为行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（除提 第四十七条 公司发生的交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标准之 供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议： 一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最 账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期 （二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000万 经审计净资产的50%以上，且超过5,000万
元； 元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 （三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750万 年度经审计净利润的50%以上，且超过750万
元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本章程所指“交易”包括下列事项： 本章程所指“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及购买 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
银行理财产品除外）； （三）提供担保（上市公司为他人提供
（三）提供担保（上市公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）；
的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助；
（四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经
（六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；
营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；
（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利；
（十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其
（十二）中国证监会、北交所认定的其 他交易。
他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。
等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十八条 公司提供担保的，应当提 第四十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议批准并对外披露。董事会审 交公司董事会审议批准并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。符合下列情形之一的， 之二以上董事审议同意。符合下列情形之一的，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保； 净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）按照担保金额连续十二个
过最近一期经审计总资产的30%以后 月累计计算原则，超过最近一期经审
提供的任何担保； 计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超 （三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的 过公司最近一期经审计总资产30%的
担保； 担保；
（四）为资产负债率超过70%的 （四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联方提供的担保。
股东会审议前款第三项担保事项 股东会审议前款第三项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以不适 例担保，不损害公司利益的，可以不适
用前款第一项、第三项、第四项的规定， 用前款第一项、第三项、第四项的规定，
但是公司章程另有规定除外。公司应当 但是公司章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前 在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。 述担保。
公司经办担保事项的调查、审批、 公司经办担保事项的调查、审批、
担保合同的审查和订立、信息披露等有 担保合同的审查和订立、信息披露等有
关责任的单位、部门或人员为担保事项 关责任的单位、部门或人员为担保事项
的责任人。 的责任人。
公司董事、经理及其他管理人员未 公司董事、经理及其他管理人员未
按规定程序擅自越权签订担保合同，对 按规定程序擅自越权签订担保合同，对
公司造成损害的，公司应当追究其责 公司造成损害的，公司应当追究其责
任。责任人员违反法律和本制度规定， 任。责任人员违反法律和本制度规定，
无视风险擅自担保或怠于行使其职责 无视风险擅自担保或怠于行使其职责
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑 涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑
事责任。 事责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 及其关联方应当提供反担保。
第六十三条 股东会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股 东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或者其他方式的表决 （六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做 内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。 出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开 股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前 始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股 一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9：30，其结束时 东会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下 间不得早于现场股东会结束当日下
午 3：00。 午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 间隔应当不多于7个交易日，且应当
登记日一旦确认，不得变更。 晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选 第六十四条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董 举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内 事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在法律、法规、规章及 （五）是否存在法律、法规、规章及
规范性文件规定的不得担任董事的情形。 规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当以单项提案提出。董事候
选人应当在股东会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
第六十五条 发出股东会通知后，无
第六十五条 发出股东会通知后，
正当理由，股东会不应延期或者取消，
无正当理由，股东会不应延期或者取
股东会通知中列明的提案不应取消。一
消，股东会通知中列明的提案不应取
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
集人应当在原定召开日前至少2个交易
并说明原因。
日公告并说明原因。
第七十四条 股东会由董事长主
第七十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或者两 务时，由过半数的董事共同推举的一名
位以上副董事长的，由过半数的董事共 董事主持。
同推举的副董事长主持）主持，副董事 审计委员会自行召集的股东会，由
长不能履行职务或者不履行职务时，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召
过半数的董事共同推举的一名董事主 集人不能履行职务或者不履行职务时，
持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
审计委员会自行召集的股东会，由 的一名审计委员会成员主持。
审计委员会召集人主持。审计委员会召 股东自行召集的股东会，由召集
集人不能履行职务或者不履行职务时， 人或者其推举代表主持。
由过半数的审计委员会成员共同推举 召开股东会时，会议主持人违反议
的一名审计委员会成员主持。 事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十三条 下列事项由股东会以 第八十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
案；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）除法律、行政法规规定或者本 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以 第八十四条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超 大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的； 过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整； （六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或者本章程规
司产生重大影响的、需要以特别决议通
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的 第八十五条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股 每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。 东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，
对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。下列事项适用中小股东单独
（一） 任免董事； 计票：
（二） 制定、修改利润分配政 （一）选举和更换董事，决定有
策，或者审议权益分派事项； 关董事的报酬事项；
（三） 关联交易、提供担保（ （二）聘用、解聘会计师事务所
不含对控股子公司）、提供财务资助 ；
、变更募集资金用途等； （三）因会计准则变更以外的原
（四） 重大资产重组、股权激 因作出会计政策、会计估计变更；
励、员工持股计划； （四）相关方变更承诺的方案；
（五） 公开发行股票、申请转 （五）制定利润分配政策、利润
板或向境外其他证券交易所申请股 分配方案；
票； （六）关联交易、提供担保（不
（六）分拆上市、终止上市； 含对合并报表范围内子公司提供担
（七）法律法规、北交所部门规 保）、委托理财、提供财务资助、募
章、业务规则及本章程规定的其他事 集资金使用、股票及其衍生品种投资
项。 等重大事项；
公司持有的公司股份没有表决权， （七）证券发行方案、重大资产
且该部分股份不计入出席股东会有表 重组方案、管理层收购、股权激励计
决权的股份总数。 划、员工持股计划、回购股份方案、
股东买入公司有表决权的股份违 公司关联人以资抵债方案、分拆所属
反《证券法》第六十三条第一款、第二 子公司上市方案；
款规定的，该超过规定比例部分的股份 （八）公司拟决定其股票不再在
在买入后的三十六个月内不得行使表 北京证券交易所交易；
决权，且不计入出席股东会有表决权的 （九）独立董事认为有可能损害
股份总数。 中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其
公司董事会、独立董事、持有 1%以
他证券交易所申请股票转板（以下简
上有表决权股份的股东或者依照法律、
称申请转板）或向境外其他证券交易
行政法规或者中国证监会的规定设立的
所申请股票上市；
投资者保护机构可以公开征集股东投票
（十一）法律法规、北京证券交
权。征集股东投票权应当向被征集人充
易所业务规则及公司章程规定的其
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
他事项。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司持有的公司股份没有表决权，
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
且该部分股份不计入出席股东会有表
出最低持股比例限制。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会就选举董事 第八十九条 股东会就选举董事
进行表决时，根据本章程的规定或者 进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制 股东会的决议，可以实行累积投票制
度；股东会选举两名及以上独立董事 度；股东会选举两名及以上独立董事
时，应当实行累积投票制。 时应当实行累积投票制。 单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
前款所称累积投票制是指公司
在30%及以上的，股东会选举两名及以
股东会选举董事时，有表决权的每一
上非独立董事应当采用累积投票制。
股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指公司
用。股东拥有的表决权可以集中投给 股东会选举董事时，有表决权的每一
一个董事候选人，也可以分散投给几 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 人 数 相 同 的 表
个董事候选人，但每一股东所累计投 决权，股东拥有的表决权可以集中使
出的票数不得超过其拥有的总票数。 用。股东拥有的表决权可以集中投给
一个董事候选人，也可以分散投给几
个董事候选人，但每一股东所累计投
出的票数不得超过其拥有的总票数。
第一百零二条 公司董事为自然 第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会及其派出机
场禁入措施，期限未满的； 构采取证券市场禁入措施，期限尚未
（七）被北京证券交易所公开认 届满的；
定为不适合担任上市公司董事、高级 （七）被证券交易所公开认定为
管理人员等，期限未满的； 不适合担任上市公司董事、高级管理
（八）法律、行政法规或者部门 人员等，期限尚未届满的；
规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
董事、高级管理人员发生刑事处
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
罚、重大行政处罚的，负有及时向董
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
事会书面报告的义务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百零八条 公司建立董事离职
第一百零八条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满,应 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续,其对公司 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除,在本章程规定的合理期 并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内依然有效。董事在任职期间因执行 限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除 职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 或者终止。
（一）董事在其辞职生效或者任期
董事在其辞职生效或者任期届满之
届满之日起直至该秘密成为公开信息，
日起直至该秘密成为公开信息，仍应对公
仍应对公司商业秘密负有保密义务；
司商业秘密负有保密义务；
（二）董事在其辞职生效或者任期
董事在其辞职生效或者任期届满之
届满之日起 180 日内，仍应对公司负
日起 180 日内，仍应对公司负有其他忠实
有其他忠实义务。
义务。
第一百一十二条 公司设董事会，董 第一百一十二条 公司设董事会，董
事会由 9 名董事组成，设董事长一人， 事会由 9 名董事组成，设董事长一人，
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董 董事长由董事会以全体董事的过半数选
事会以全体董事的过半数选举产生。公司 举产生。公司职工人数 300 人以上时，设
职工人数 300 人以上时，设职工代表董事 职工代表董事一人；公司独立董事人数不
括一名会计专业人士。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司 （六）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）审议公司与关联自然人发生的 （八）审议公司与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关联交易； 成交金额在30万元以上的关联交易；
（九）审议公司与关联法人发生的成 （九）审议公司与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产0.2% 交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上的交易，且超过300万元； 以上的交易，且超过300万元；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总 （十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人 司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制 （十二）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更 （十五）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作 （十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）依据《公司法》第一百九
章或者本章程授予的其他职权。 十三条，在投保、续保董监高责任保险
超过股东会授权范围的事项，应 后，向股东会报告投保金额、承保范围、
当提交股东会审议。 保险费率；
（十八）法律、行政法规、部门规
公司重大事项应当由董事会集体
章或者本章程授予的其他职权。
决策，董事会不得将法定职权授予个别
超过股东会授权范围的事项，应
董事或者他人行使。
当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十五条 董事会制定董事 第一百一十五条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会 会议事规则，经股东会审议通过后实
决议，提高工作效率，保证科学决策。 施，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确 第一百一十六条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 会批准。
公司发生的购买或出售资产、对外 公司发生的购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、 投资（含委托理财、对子公司投资等，
提供财务资助租入或租出资产、签订管 设立或者增资全资子公司除外）、提供
理方面的合同（含委托经营、受托经营 财务资助租入或租出资产、签订管理方
等）、赠与或受赠非现金资产、债权或 面的合同（含委托经营、受托经营等）、
债务重组、研究与开发项目的转移、签 赠与或受赠非现金资产、债权或债务重
订许可协议、放弃权利、向银行或其他 组、研究与开发项目的转移、签订许可
金融机构进行融资（包括但不限于申请 协议、放弃权利、向银行或其他金融机
授信额度、短期借款）等交易行为（公 构进行融资（包括但不限于申请授信额
司受赠现金资产、提供担保除外），股 度、短期借款）等交易行为（公司受赠
东会授权董事会的审批权限如下，但按 现金资产、提供担保除外），董事会、
照本章程的其他规定应当提交股东会 股东会审批权限如下：
审议的除外： 1、公司发生的交易（除提供担保、
在账面值和评估值的，以孰高为准）或 的，应当经董事会审议并及时披露：
成交金额低于公司最近一个会计年度 （一）交易涉及的资产总额（同时
经审计总资产的50%。 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
额低于公司最近一个会计年度经审计 10%以上；
净资产绝对值的50%，或虽占50%以上， （二）交易的成交金额占上市公司
但绝对值金额低于1,500万元人民币 最近一期经审计净资产的10%以上，且
的。 超过1000万元；
上述中的成交金额，是指支付的交 （三）交易标的（如股权）最近一
易金额和承担的债务及费用等。交易安 个会计年度相关的营业收入占上市公
排涉及未来可能支付或者收取对价的、 司最近一个会计年度经审计营业收入
未涉及具体金额或者根据设定条件确 的10%以上，且超过1000万元；
定金额的，预计最高金额为成交金额。 （四）交易产生的利润占上市公司
上述指标涉及的数据如为负值，取 最近一个会计年度经审计净利润的10%
其绝对值计算。超出上述董事会审批权 以上，且超过150万元；
限的，由股东会审议批准。 （五）交易标的（如股权）最近一
上述交易属于购买、出售资产的， 个会计年度相关的净利润占上市公司
不含购买原材料、燃料和动力，以及出 最近一个会计年度经审计净利润的10%
售产品、商品等与日常经营相关的资 以上，且超过150万元。
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 2、公司发生的交易（除提供担保、
资产的，仍包含在内。 提供财务资助外）达到本章程第四十七
条规定标准的，应当提交股东会审议
公司涉及上述交易事项时应当由总
上述中的成交金额，是指支付的交
经理办公会审议签署意见后报董事会。董
易金额和承担的债务及费用等。交易安
事会依职权决策，需报股东会决策的应及
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
时召开股东会。
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。超出上述董事会审批权
限的，由股东会审议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，
不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
公司涉及上述交易事项时应当由总
经理办公会审议签署意见后报董事会。董
事会依职权决策，需报股东会决策的应及
时召开股东会。低于董事会审批权限的交
易事项，由总经理办公会审批。
第一百一十八条 公司副董事长协助
第一百一十八条 董事长不能履行
董事长工作，董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务的，由过半数的董
不履行职务的，由副董事长履行职务（公
事共同推举一名董事履行职务。
司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行
职务）
；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事与董事会会 第一百二十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有 议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会 关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该 书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数 事行使表决权，其表决权不计入表决权
的无关联关系董事出席即可举行，董事 总数。该董事会会议由过半数的无关联
会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 关系董事出席即可举行，董事会会议
事过半数通过。
出席董事会的无关联董事 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由
第一百二十六条 董事会会议，应
董事本人出席；董事因故不能出席，可
由董事本人出席；董事因故不能出
以书面委托其他董事代为出席，委托书
席，可以书面委托其他董事代为出席，
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
项、授权范围和有效期限，并由委托人签
代为出席会议的董事应当在授权范围内
名或者盖章。代为出席会议的董事应当
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
在授权范围内行使董事的权利。董事未
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；独立董事不得委托非独立董事代
为投票；涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。
第一百二十七条 董事会应当对 第一百二十七条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录， 会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 独立董事应按照 第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交 法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在 易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 业咨询作用，维护公司整体利益，保
中小股东合法权益。 护中小股东合法权益。独立董事不得在
上市公司担任除董事外的其他职务。
第一百三十六条 公司董事会设置
第一百三十六条 公司董 事会 设
审计委员会，行使《公司法》规定的监
置审计委员会，行使《公司法》规定
事会的职权。
的监事会的职权。包括：检查公司财
务；监督董事、高级管理人员执行
职务行为，对违反法律、法规、本
章程、股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任建议；要求董事、
高级管理人员纠正损害公司利益行
为；提议召开临时股东会会议，董
事会不履行召集职责时召集和主持
股东会；向股东会会议提出提案；
提议召开临时董事会会议；依法对
董事、高级管理人员提起诉讼；以
及法律、行政法规规定的其他监事
会职权。
第一百四十五条 本章程关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规 担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符 财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上 合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知 专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作5年以上。 识背景并从事会计工作3年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 根据总经理的提名，经 第一百五十二条 根据总经理的提名，经
董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务 董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员。公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员。公司副总经理、财务
总监等高级管理人员在总经理的领导下进行工 负责人等高级管理人员在总经理的领导下进行
作，向总经理负责。 工作，向总经理负责。
第一百五十三条 公司设董事会秘 第一百五十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书不
董事会秘书为履行职责有权了 得兼任总经理、分管经营业务的副总经
解公司的财务和经营情况，参加相关 理、财务负责人。
会议，查阅有关文件，并要求公司有 董事会秘书为履行职责有权了
关部门和人员及时提供相关资料和 解公司的财务和经营情况，参加相关
信息。董事、财务负责人及其他高级 会议，查阅有关文件，并要求公司有
管理人员和公司相关人员应当支持、 关部门和人员及时提供相关资料和
配合董事会秘书的工作。 信息。董事、财务负责人及其他高级
董事会秘书在履行职责过程中 管理人员和公司相关人员应当支持、
受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 配合董事会秘书的工作。
向北交所报告。 董事会秘书在履行职责过程中
受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
向北交所报告。
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组
织制订公司信息披露事务管理制度并维护
制度的有效执行，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工
作，督促总经理、财务负责人等高级管理人
员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期
报告草案；建议审计委员会对定期报告中的
财务信息进行审核；建议董事长召集董事会
审议定期报告并披露；在职责范围内关注定
期报告的重大异常情形并及时开展核实，发
现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事
件信息，向董事会报告，并按规定的内容和
格式编制临时报告，组织临时报告的披露工
作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，
组织制订内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露
时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职
权范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会
议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开
和表决程序符合法律法规、证券交易所相关
规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构
设置和职权分配等不符合法律法规和证券
交易所相关规定的，及时向董事会报告并提
出整改建议；发现财务信息、内部控制问题
或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员就相关法律法规、证券交易所
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够
获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、
市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会
报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督
促公司等相关主体及时回复证券交易所问
询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之
间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务，管理公司股东名册；每季度检
查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股
票的披露情况；发现违法违规的，应当督促
相关人员按规定整改，并及时向证券交易所
报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管
理人员及相关人员的身份信息，按照证券交
易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行
的其他职责。
第一百五十七条 公 司 在 每 一 会 第一百五十七条 公 司 在 每 一 会
计年度结束之日起四个月内向中国 计年度结束之日起四个月 内向中国
证监会派出机构和北京证券交易所报 证监会派出机构和北京证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度 送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国 上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和北京证券交易所报 证监会派出机构和北京证券交易所报
送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法律、行政法规、中国证监会及证券交
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
易所的规定进行编制。
定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对定
期报告签署书面确认意见；董事无法保
证定期报告真实、准确、完整或者对此
持有异议的，应当出具书面异议意见，
公司应当予以披露。
第一百六十条 公司的公积金用 第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。 或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用 公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。 的，可以按照规定使用资本公积金弥补
亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本时，所留
册资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
删除
第一百六十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百九十四条 公司因下列原因 第一百九十三条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人 司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信 当在 10 日内将解散事由通过报纸或国家
用信息公示系统予以公示。 企业信用信息公示系统予以公示。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《明光浩淼安防科技股份公司第四届董事会第二十五次会议决议》
明光浩淼安防科技股份公司
董事会
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