湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2026-073
湖南方盛制药股份有限公司
关于控股子公司受让中药创新药临床试验前的
技术和成果暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
万元受让其“三花清解颗粒”临床试验前的 70%技术和成果；湘雅制药将按协议分四期
向方盛融科支付对应转让款；
重大资产重组，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议；
累计 7 次，累计金额 182.40 万元（不含出表前与公司签订的合同尚未履行完毕的待支
付金额）；
至上市容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风
险。公司将按国家有关规定积极推进合作研发项目，及时对项目后续进展情况履行信息
披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了抓住中药创新药历史发展机遇，进一步丰富产品储备以
提升综合竞争力，经董事会审议通过，湖南方盛制药股份有限公
司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南湘雅制
药有限公司（公司持股 53.29%，以下简称“湘雅制药”）决定
与关联方广东方盛融科药业有限公司（以下简称“方盛融科”）
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签署《技术转让协议》，以 980 万元自有资金受让中药创新药“三
花清解颗粒”临床试验前 70%的技术和成果（包括但不限于处方、
提取工艺、制剂工艺、质量标准、检验方法等及已经取得的临床
默示许可），并以合作研发方式推进后续研发。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 非股权资产
“三花清解颗粒”项目临床试验前的 70%技术和成果（包括但不
交易标的名称 限于处方、提取工艺、制剂工艺、质量标准、检验方法等及已经
取得的临床默示许可）
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
? 已确定，具体金额（万元）： 980
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款： 详见本公告“五、《技术转让协
议》的主要内容之（二）转让价格及支付”
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）审议程序
议通过了《关于受让中药创新药临床试验前的技术和成果暨关联
交易的议案》，关联董事周晓莉女士、萧钺先生已回避表决，其
余 5 名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事专门会议已
对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的相关规定，该议案无需提交公司股东会审议。本次关联交
易无需要经过有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
方盛融科的关联交易累计 7 次，累计金额 182.40 万元（不含出
表前与公司签订的合同尚未履行完毕的待支付金额）。
二、 交易对方（关联方）情况介绍
（一）关联方介绍
关联法人/组织名称 广东方盛融科药业有限公司
_91440003MADU5RR19R____________
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/08/09
注册地址 珠海市横琴飞蓬路 30 号 1 栋 201 室
主要办公地址 珠海市横琴飞蓬路 30 号 1 栋 201 室
法定代表人 张庆华
注册资本 10,000 万元人民币
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；自然科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除
主营业务 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准。）
湖南方盛新元健康产业投资有限公司（认缴出资金额 5,500 万
元，持股 55%）；方盛制药（认缴出资金额 3,500 万元，持股
主要股东/实际控制人 35%）；北京通牧卓越科技有限公司（认缴出资金额 500 万元，
持股 5%）；长沙融科新盛企业管理合伙企业（有限合伙）（认
缴出资金额 500 万元，持股 5%）。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
截至 2025 年 12 月 31 日，经审计总资产为 1,590.84 万元,净资
产为 77.08 万元，负债总额为 1,513.76 万元;2025 年度,实现
营业收入为 0 万元,净利润为-2,080.98 万元。截至 2026 年 9
财务数据
月 30 日,未经审计总资产为 2,038.70 万元,净资产为 1,424.11
万元，负债总额为 614.59 万元;2026 年 1-9 月,实现营业收入
为 9.81 万元,净利润为-1,535.77 万元。
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方盛融科为公司参股子公司，公司与方盛融科存在业务方面
的合作（已履行关联交易相应审批流程）。除前述情况外，方盛
融科与公司不存在其他产权、资产、债权债务等其他方面的关系。
（二）关联关系介绍
方盛融科的实际控制人与公司的实际控制人均为张庆华先
生，且张庆华先生担任其董事；长沙融科新盛企业管理合伙企业
（有限合伙）为方盛融科股东之一，公司部分董事与高级管理人
员为其合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，方盛融科构成公司的关联人，公司控股子公司与其拟发生的
业务构成关联交易。
（三）履约能力分析
方盛融科依法存续且经营正常，根据其财务状况和资信情况，
具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次受让的标的为“三花清解颗粒”项目临床试验前的 70%
技术和成果（包括但不限于处方、提取工艺、制剂工艺、质量标
准、检验方法等及已经取得的临床默示许可），方盛融科拥有该
项目的全部权益，标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三花清解颗粒为方盛融科自主研发的中药 1.1 类新药，功能
主治为疏风清热、解毒利咽，拟用于急性上呼吸道感染风热证的
治疗。本品组方以“解毒利咽”为核心，重用解毒利咽药物，对
于咽部红肿不适有较为突出的疗效。前期药效学数据显示，三花
清解颗粒具有明显体内抗鼻病毒引起的肺炎、乙型溶血性链球菌
引起的急性咽炎及变应性鼻炎作用，同时具有解热、镇痛、抗炎、
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镇咳、祛痰作用。
目前，方盛融科已拟定三花清解颗粒II期临床试验方案，试
验采用随机、双盲双模拟、安慰剂及阳性药对照、多中心临床研
究的设计方法。试验目的为初步探索三花清解颗粒治疗急性上呼
吸道感染(风热证)的有效性（改善症状、缩短病程）及安全性，
试验人群为18～65岁急性上呼吸道感染（风热证）患者。
（二）后续研发计划
融科一致同意暂不变更、不移交标的项目的临床试验研究申办者
及相关的资料和数据，继续由方盛融科牵头统筹开展标的项目的
后续研究开发及药品上市许可申报工作，并确认本次转让的技术
是临床前研究的成果，后续的研究开发阶段是指 II 期临床试验、
III 期临床试验和申报药品上市许可阶段。方盛融科确认，若 II
期临床试验中未显示出标的项目优效于阳性对照药的，湘雅制药
将不再支付第四期转让款。
金额按项目实际所需资金确定，但是投资权益比例不超过 70%。
标的项目各阶段研发工作启动前，方盛融科将开展研发费用审慎
评估工作，结合市场公允价格水平测算本阶段研发资金总额，湘
雅制药可按照其自主确定的固定比例（不超过 70%）投入资金，
方盛融科根据湘雅制药投入资金的金额和投入时间同步匹配不
低于 30%的资金。
方盛融科将自行或引进第三方投资继续研发，湘雅制药最终权益
比例按其各阶段所占权益比例加权平均计算确定；标的项目整体
价值为各阶段市场价值之和，其中临床前市场价值为 1,400 万元，
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后续各阶段价值由双方聘请的资产评估机构评估确定。
展分期投入；在湘雅制药继续投入资金且及时到位的前提下，方
盛融科保证不因自身资金投入问题影响项目研发进度。
科应另行签订新的书面协议。
若方盛融科拒不反馈或提供虚假信息或资料，湘雅制药有权要求
其纠正并暂停支付转让款或后续投入资金；若方盛融科拒不纠正
且逾期超过三个月，湘雅制药有权解除协议，要求退还全部已付
款项并赔偿实际损失。
续推进，或继续推进预计无法实现预期市场价值的，经湘雅制药
书面同意，方盛融科可更换新的标的项目，但新项目价值不得低
于原项目，且须经湘雅制药与方盛融科协商一致（协商不成时以
双方聘请的第三方评估机构评估结果为准）。
（1）因归属于本次转让的临床前的技术和成果的原因（包
括临床前的数据不真实等）导致标的项目研究开发失败的，则方
盛融科应将已经收到的转让款全部退还给湘雅制药并赔偿实际
损失；
（2）因方盛融科未按约定提供配套资金、不积极推动标的
项目的研究开发工作，无故中断或者终止标的项目的研究开发工
作导致标的项目研究开发失败的，湘雅制药有权终止《技术转让
协议》并要求方盛融科退还已经支付的全部转让款和后续投入的
资金；
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（3）因不可抗力、国家政策变化、科学规律等不可归责于
任何一方的原因导致标的项目研究开发失败的，方盛融科或湘雅
制药均有权终止《技术转让协议》，协议因此而终止的，尚未支
付的转让款和后续需投入的资金不再支付，已经发生或支出的转
让款和投入的资金由各方自行承担。
（三）交易标的主要财务信息
“三花清解颗粒”已于 2026 年 8 月取得《药物临床试验批
准通知书》，暂无账面价值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《方盛融科拟转
让其持有的三花清解颗粒新药研发技术市场价值资产评估报告》
[京坤评报字（2026）0960 号]，以 2026 年 8 月 12 日为评估基
准日，对“三花清解颗粒”新药研发技术市场价值进行评估，评
估结论如下：
经采用嵌入决策树模型的收益法评估，截至评估基准日，方
盛融科申报评估的三花清解颗粒新药研发技术市场价值评估结
论为1,400万元（大写为人民币壹仟肆佰万元整）。
本次交易定价由双方以评估值为基础，通过协商确定转让价
格为980万元。
“三花清解颗粒”项目临床试验前的 70%技术和成果（包括但不
标的资产名称 限于处方、提取工艺、制剂工艺、质量标准、检验方法等及已经
取得的临床默示许可）
? 协商定价
定价方法
以评估或估值结果为依据定价
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? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 980
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/08/12
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 收益法 □市场法
选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 1,400 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：___/__%
评估/估值机构名称 北京坤元至诚资产评估有限公司
（二）定价合理性分析
本次交易标的为“三花清解颗粒”项目临床试验前的 70%技
术和成果，交易金额按照评估机构的评估值并经湘雅制药与方盛
融科协商一致确定，本次交易价格公允，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
五、《技术转让协议》的主要内容
甲方：方盛融科；乙方：湘雅制药
（一）转让标的
本次转让的标的为三花清解颗粒的临床试验前的技术和成
果（包括但不限于处方、提取工艺、制剂工艺、质量标准、检验
方法等及已经取得的临床默示许可），本次转让完成后，乙方获
得转让标的 70%权益，甲方保留转让标的 30%权益。
（二）转让价格及支付
比例为 70%，双方确认本次转让价格为 980 万元。
第一期：本合同签订后 10 日内，乙方向甲方支付 20%的转
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让款，即 196 万元；
第二期：标的项目 II 期临床试验方案完成临床试验登记与
信息公示 10 个工作日内，乙方向甲方支付 10%转让款，即 98 万
元；
第三期：标的项目 II 期临床试验正式启动后（以 II 期临床
试验首个病人入组为准）10 个工作日内，乙方向甲方支付 15%
转让款，即 147 万元；
第四期：标的项目完成 II 期临床，且结果显示优效于阳性
对照药，在取得相关结论之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支
付 55%转让款，即 539 万元。
（三）后续研发
详见本公告“三、关联交易标的基本情况之（二）后续研发
计划”。
（四）陈述与保证
完整性，且甲方保证转让的标的不存在抵押、共有争议或授权许
可给第三方等任何权利限制情形，亦不存在侵犯第三方任何权利
的情形，有权按照本协议的约定与乙方共同开发标的项目。
据本协议提出的任何主张由双方按照法律法规处理，但是乙方不
得以此为由推迟按照本协议约定的时间向甲方支付转让款。
转让给第三方或授予许可给第三方。如甲方、乙方将标的项目的
权益转让给第三方或授予许可给第三方的，在同等条件下，对方
有优先受让权或被许可权。
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向乙方进行了全面披露，乙方已经对标的项目的情况进行了全面
和详尽的了解。基于对标的项目的调研和了解，乙方自愿签署并
履行本协议。
甲方、乙方均知晓标的项目为中成药创新项目，其研究开发
具有一定的风险，如标的项目研究开发失败，应按照本协议的约
定处理，除此之外，双方不得要求对方承担任何违约责任或支付
任何补偿。
（五）违约责任、争议解决及其他
违约，应承担相应违约责任；双方均有过失的，按各自过错分别
承担。
向甲方支付滞纳金，逾期达到 60 日的，甲方有权解除本协议，
本协议因此解除的，乙方已付款项不予退还，标的项目的全部权
益应全部归属于甲方，且甲方有权要求乙方按每日千分之一支付
自逾期之日起至本协议实际解除之日止期间的滞纳金。
权利，不构成对该权利的放弃；单一或部分行使权利，不影响其
日后行使其他权利。
六、对公司的影响
本次受让中药创新药“三花清解颗粒”项目试验前的技术和
成果符合湘雅制药战略发展需要，遵循市场化、公平自愿的原则，
由双方协商确定，不会对公司及湘雅制药的财务状况、经营成果
及独立性造成重大影响。根据协议约定原则，后续将由湘雅制药
与方盛融科共同推进该项目的研发与产业化，相关合作有利于整
合研发资源、共担研发风险，加速药物研发进程，从而持续提升
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湘雅制药核心竞争力。
上述关联交易本着客观、公平、公正原则执行，价格公允，
不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次交易不涉及管理层
变动、人员安置、土地租赁等安排，亦不会因本次交易产生同业
竞争。
本协议签署后，如湘雅制药拟对“三花清解颗粒”项目与方
盛融科共同开展后续研究，公司将根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，就相关事项另行履行审议程序，并按规定及时履行
信息披露义务。
七、风险提示
药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品
研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资
者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推
进合作研发项目，及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
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