万联证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为冠昊
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）2026 年度以简易程
序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对冠昊生物使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号），公司以简易程序向特定对象
发 行 股 票 9,540,117 股 ， 发 行 价 格 为 10.22 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
元。
上述募集资金已于 2026 年 9 月 11 日划至公司指定募集资金专项账户。北京
中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《冠昊生物科技股份有限
公司验资报告》（中名国成验字〔2026〕第 0585 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投
资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑
膜补片）产业化项目
合计 10,288.12 9,750.00
注：若上表出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直
接支付确有困难的情形，主要如下：
式支付款项，受募集资金专户功能限制，无法通过募集资金专户直接进行现汇支
付；同时进口货物涉及的相关关税和增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银
行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支付。
用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是
存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支
取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定。
用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证、
保函等方式先行支付募投项目所涉款项。
付包括募投项目和非募投项目款项的情况，以自有资金先行集中采购并统一支付
更为符合公司利益，有利于提升公司资金使用效率。
因此，鉴于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高运营管理效率，公
司拟在不影响募投项目正常实施的情况下，根据实际需要，在募投项目实施期间
以自有资金先行垫付上述相关支出，并在自有资金支付后 6 个月内以募集资金进
行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等
额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款流程，
对确需使用自有资金支付的，以自有资金先行支付。
付募投项目的相关款项。按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付
的募投项目所使用的相关款项从募集资金专户中等额转入募投项目实施主体的
自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后 6 个月内实施完毕。
定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监督，公司及募集资金
存放银行应当予以配合。
五、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 10 月 28 日召开第七届董事会审计委员会第四次会议，审议
通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，并
同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的
使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常开展，也不存在改
变或变相更改募集资金投向及损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：冠昊生物本次使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必
要的审批和决策程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，系公司为提升整
体资金运作效率，降低资金成本，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司募集资金
监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定和公司募集资金投资项目的实施计划。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
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