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上海市方达律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
终止实施 2026 年股票期权激励计划的法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公
司”）的委托，本所担任环旭电子 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）项目的专项法律顾问，就公司拟终止实施本次激励计划（以下简称“本
次终止”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、 （以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及适用的其他中华
人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规范性文件（以下
合称“中国法律法规”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对环旭电子本次终止相关事宜进行了审慎的法律尽职调查，审阅
了本所认为必须审阅的文件，包括《环旭电子股份有限公司章程》《环旭电子股
份有限公司 2026 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《环旭电子
股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
上海市方达律师事务所 法律意见书
管理办法》”）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核
委员会会议文件及其出具的核查意见、公司出具的书面确认以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即
公司向本所及本所律师提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解
和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次终止有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律
专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作
的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任
何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
上海市方达律师事务所 法律意见书
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司本次终止使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司本次终止所必备的法定文件，并按
有关规定予以公告。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 本次终止已履行的程序
（一）2026 年 9 月 11 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关
于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据股
东会决议及股东会决议公告，关联股东对相关议案进行了回避表决。
（二）2026 年 10 月 27 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过了《关于终止实施 2026 年股票期权激励计划的议案》并出具了《环
旭电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于终止实施 2026 年股票期权激
励计划和 2026 年员工持股计划的核查意见》（以下简称“《薪酬与考核委员会核
查意见》”）。就本次终止而言，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次终止符
合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东、激励对象合法权益的情形，
不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与核心骨干员工的勤勉尽职。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次终止，并同意将该本次终止的议案提交
公司董事会审议。
（三）2026 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于终止实施 2026 年股票期权激励计划的议案》，同意终止实施本次激励计划，与
之配套的《考核管理办法》等相关文件一并终止。根据《激励计划》及公司出具
的书面确认，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，且公司董事均不属于《上
市规则》所规定的本次终止相关议案的关联董事，前述审议程序不涉及回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止
履行了现阶段必要的内部批准程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议批准。
二、 本次终止的具体情况
（一） 本次终止的原因
根据公司第七届董事会第三次会议的会议文件及公司出具的书面确认，综合
考虑当前资本市场环境、公司实际经营情况及未来发展规划，为切实维护公司及
全体股东整体利益，保障公司长远稳健发展，公司董事会经审慎研究，拟终止实
施本次激励计划，与之配套的《考核管理办法》等相关文件一并终止。
上海市方达律师事务所 法律意见书
（二） 本次终止涉及失效的期权数量
根据公司第七届董事会第三次会议的会议文件及公司出具的书面确认，本次
激励计划尚未实施激励期权的实际授予、登记等工作，根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定及公司出具的书面确认，公司终止实施本次激励计划，未授予
的股票期权不再授予，本次激励计划涉及的 1,510.00 万份股票期权全部作废失
效。
（三） 本次终止的影响
根据公司第七届董事会第三次会议的会议文件及公司出具的书面确认，本次
激励计划尚未实施激励期权的实际授予、登记等工作，激励对象未实际获得任何
股票期权，因此本次激励计划的终止不会对公司股权结构产生影响，不会产生相
关股份支付费用，本次终止符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；
《薪酬与
考核委员会核查意见》认为，公司本次终止符合《管理办法》等相关规定，不存
在损害公司及股东、激励对象合法权益的情形，不会对公司日常经营、财务状况
及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《管理办法》的相关规定，上市公司股东会审议通过终止实施股权激励
计划决议的，“自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计
划”。根据公司出具的书面确认，自公司审议终止实施本次激励计划的股东会决
议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再审议新的股权激励计划。
综上，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止
履行了现阶段必要的内部批准程序，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议批准；本次终止符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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