公司简称：国电南瑞 证券代码：600406
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划已履行程序
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对
上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 1 月 17 日，公司
完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为 1298
人，授予数量为 3,361.43 万股。
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 3 月
数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意
公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划
限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并
向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董事
对此发表了独立意见。2022 年 12 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留授予登记工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。2023
年 3 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励
计划限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工
作。
第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796
股。2024 年 3 月 1 日，公司完成了上述回购注销工作。
会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公
司回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首
次授予所涉限制性股票 697,899 股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股。2025
年 1 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓
授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予
第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激
励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股，其中首次
授予第一期解除限售 11,818,156 股，暂缓授予第一期解除限售 21,888 股。2025
年 1 月 20 日首次授予第一期解锁上市；2025 年 3 月 24 日暂缓授予第一期解锁
上市。
四次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购
并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 332,103 股，其中首次授予
所涉限制性股票 322,983 股，暂缓授予所涉限制性股票 9,120 股。2025 年 12 月
限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售
期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1276 名符合解除
限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404
股，其中首次授予第二期解除限售 11,658,996 股，暂缓授予第二期解除限售
期解锁上市；2026 年 1 月 19 日首次授予第二期解锁上市；2026 年 3 月 24 日暂
缓授予第二期解锁上市。
于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的
价格为 12.12 元/股。
（二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激
励计划”）相关规定，鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 1 人调离
公司、6 人离职、7 人 2025 年度考核结果为 C、1 人 2025 年度考核结果为 D，
公司拟对上述 15 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注
销。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股
票已授权董事会办理，无需提交股东会审议。
（1）2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大
会审议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司
以总股本 5,578,859,039 股为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分
派。公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 21.04 元/股调
整为 17.19 元/股（保留两位小数）。具体详见 2022 年 7 月 23 日《国电南瑞关于
回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
（2）2023 年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大
会审议通过的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司
以总股本 6,694,502,993 股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股，公司于 2023 年 6 月 21 日完成上述权益分
派。公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 17.19 元/股
（保留两位小数）调整为 14.00 元/股（保留两位小数）。具体详见 2023 年 8 月
未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
（3）2024 年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东
大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划
的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证
券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.54 元（含税）。公司于
根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024 年半年度利
润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税）。
公司于 2024 年 10 月 25 日完成上述权益分派。
公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 14.00 元/股
（保留两位小数）调整为 13.33 元/股（保留两位小数）。具体详见 2024 年 10 月
制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
（4）2025 年，根据公司第九届董事会第四次会议、2024 年年度股东大会
审议通过的《关于 2024 年利润分配方案暨 2025 年半年度利润分配计划的议案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有
的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.435 元（含税）。公司于 2025 年 6 月
根据公司第九届董事会第七次会议审议通过的《关于 2025 年半年度利润分
配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购
专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.147 元（含税）。公
司于 2025 年 9 月 30 日完成上述权益分派。
公司 2021 年激励计划首次授予及暂缓授予所涉限制性股票的回购价格由
尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
（5）2026 年，根据公司第九届董事会第十三次会议、2025 年年度股东会
审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年半年度利润分配计划的议
案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账
户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.475 元（含税）。公司于 2026
年 6 月 30 日完成上述权益分派。
根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2026 年半年度利润
分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回
购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.153 元（含税）。
公司于 2026 年 9 月 29 日完成上述权益分派。
根据公司 2021 年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次 2021 年激励计划首次授
予所涉限制性股票的回购价格调整为：P＝P0-V=12.74-0.475-0.153=12.12 元/股
（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 143,730 股，占 2021 年激励计划已
授予股份总数的 0.2921%，占公司现有总股本的 0.0018%。若存在《2021 年激
励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加
上银行同期整存整取定期存款利息。
本次回购注销 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票 143,730 股，涉及
激励对象 15 人，其中 1 人调离公司、6 人离职、7 人 2025 年度考核结果为 C、1
人 2025 年度考核结果为 D。具体回购股数如下：①根据《2021 年激励计划》第
十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象 1 人持有的 2021 年激励
计划限制性股票 1,728 股，按激励对象对应业绩考核年份的任职时限占比计算剩
余 2021 年激励计划限制性股票 12,096 股；②根据《2021 年激励计划》第十四章
第二条第三款的规定，公司回购并注销离职对象 6 人持有的 2021 年激励计划限
制性股票 103,896 股；③根据《2021年激励计划》第九章第二条第六款的规定，
公司回购并注销 2025 年度考核结果为 C 的 7 人持有的 2021 年激励计划限制性
股票 29,862 股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余 2021 年激励
计划限制性股票 89,586 股；回购并注销 2025 年度考核结果为 D 的 1 人持有的
数计算剩余 2021 年激励计划限制性股票 8,244 股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履
行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权
激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回
购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
四、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市青浦区蟠中东路 58 弄 25 号首位中心 T11 栋 608 单元
邮编：201702
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国
电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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