证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2026-048
广东德美精细化工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司”）发行的人民币普通股（A股）
且不超过人民币5,000万元（含）。本次回购股份价格不超过人民币10元/股（含），本次
具体回购资金总额最终以回购实施期限届满时或回购股份实施完毕时公司实际回购股份使
用的资金总额为准。
的条件下，按回购金额上限5,000万元测算，预计回购股份数量5,000,000股，约占当前公
司总股本的1.04%；按回购金额下限4,000万元测算，预计回购股份数量4,000,000股，约占
当前公司总股本的0.83%，具体回购股份的数量及比例以回购实施期限届满时或回购股份实
施完毕时实际回购数量和比例为准。
持股百分之五以上股东及其一致行动人目前尚无明确的减持计划。如回购期间有减持计划
出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本回购方案等情形受
到影响，导致公司董事会根据规则变更或终止回购方案的风险。
措到位，可能导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。
等决策机构审议通过、股权激励对象、员工持股计划持有人放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部或部分用于实施股权激励或员工持股计划的风险。若出现上述情形，存在启
动未转让部分股份注销程序的风险。
分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应
减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按
规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《关于支持上市公司
回购股份的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2026年10
月27日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案
的议案》《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并在结合公司经营情况、
主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金
及自筹资金回购公司部分股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进
一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推
动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结
合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币10元/股（含），
未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价
格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息等事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
本次拟回购股份的种类为：本公司发行的人民币普通股（A股），在回购股份价格不超
过人民币10元/股（含）的条件下，按照回购金额上限5,000万元测算，预计可回购股份数
量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的1.04%；按照回购金额下限4,000万元测算，
预计可回购数量约为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.83%。
拟回购股份数量（股） 拟回购资金总额（万元） 占公司总股
用途
上限 下限 上限 下限 本的比例
实施公司股
权激励计划 5,000,000 4,000,000 5,000 4,000 0.83%-1.04%
或员工持股
计划
具体回购资金总额最终以回购实施期限届满时或回购股份实施完毕时公司实际回购股
份使用的资金总额为准；具体回购数量及比例以回购实施期限届满时或回购股份实施完毕
时实际回购数量和比例为准。如公司在本次回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股
本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，经综合分析公司资产负债率、
有息负债、现金流等情况，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常
的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购
方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺
延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。回购方案实施
期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
在决策过程中，至依法披露之日内；
公司不得在以下交易时间内进行回购股份的委托：
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照回购股份金额上限5,000万元，回购股份价格上限10元/股（含）测算，预计回购
股份数量约为500万股。按照回购股份金额下限4,000万元，回购股份价格上限10元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为400万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例变动情况如下：
回购后
回购前
按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份性质
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
一、限售
条件流通
股/非流
通股
二、无限
售条件流 382,875,669 79.42% 378,875,669 78.59% 377,875,669 78.38%
通股
三、总股
本
注：上述股本数截至2026年9月30日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体以回
购实施期限届满时或回购股份实施完毕时实际回购数量为准，回购后公司股本结构以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会
导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产为 675,197.69 万元，归属于上市公司股东的净资
产为 269,029.93 万元，其中流动资产为 250,264.33 万元，假设回购资金总额的上限 5,000
万元全部使用完毕，按截至 2026 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.74%、1.86%、2.00%。公司具备
足够的自有及自筹资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购
不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。
购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
（1）经自查，本公司职工代表董事陈秋有先生于2026年7月27日通过集中竞价交易方
式增持公司股份合计200万股。
（2）除上述事项外，本公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
其一致行动人在本次回购期间暂未有明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公
司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月内尚无明确的减持计划。若未来拟
实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购结
果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未
转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公
司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》《公司
章程》的有关规定，履行减资相关程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及
时履行披露义务。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中
办理回购相关事项，包括但不限于：
购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
处置回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况及实施程序
公司于2026年10月27日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购部
分社会公众股份方案的议案》《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，本
次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会
审议。
《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（2026-046）刊登于2026年10月28日的《
证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、回购方案的不确定性风险提示
的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本回购方案等情形受
到影响，导致公司董事会根据规则变更或终止回购方案的风险。
措到位，可能导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。
等决策机构审议通过、股权激励对象、员工持股计划持有人放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部或部分用于实施股权激励或员工持股计划的风险。若出现上述情形，存在启
动未转让部分股份注销程序的风险。
分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减
少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规
定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二六年十月二十八日
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