证券代码：603489 证券简称：八方股份
八方电气（苏州）股份有限公司
（草案）
二〇二六年十月
八方电气（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
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特别提示
公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及八方电气（苏州）股
份有限公司（以下简称“八方股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行的公司A股普通股。
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案公告时公司股本总额23,461.7979万股的0.53%。其中首次授予不超过109.1910万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,461.7979万股的0.47%；预留15.0000万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,461.7979万股的0.06%，预留部分占本
次限制性股票拟授予总额的比例不超过20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的
限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调
整。
案时在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技
术（业务）骨干及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准。
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
保以及其他任何形式的财务资助。
划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因
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且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在60日内），未授予的限制性股票失效。预留部分须
在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
八方股份、本公司、
指 八方电气（苏州）股份有限公司（含控股子公司）
公司
本激励计划、本计
指 八方电气（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为
激励对象 指
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《八方电气（苏州）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
优秀人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划
的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本计划的实施是
否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
励对象的名单。
公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议。薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件发表明确意见，并对授予名单进行核实。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
市场禁入措施的；
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事。
激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过89人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干；
（三）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
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控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事
会审议通过、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票总计不超过124.1910万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额23,461.7979万股的0.53%。
其 中 首 次 授 予 不 超 过 109.1910 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划草案公
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 告时股本总额的比例
冯华 职工董事 1.9998 1.61% 0.01%
其他激励对象
（不超过88人）
预留部分 15.0000 12.08% 0.06%
合计 124.1910 100.00% 0.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
其配偶、父母、子女。在限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象
之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1%。
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过、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公
告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管
理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。预留
部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上
述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调
整。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36
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个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同，若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的
股份同时回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 1/3
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 1/3
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 1/3
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
预留部分第一个解除 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 1/2
限售期
日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留部分第二个解除
至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 1/2
限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但公司股权激励限制性股票授予、登记除外。如相关法律法规对
短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 14.65 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.29 元的 50%，为每股 14.65 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.07 元的 50%，为每股 14.04 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
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的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2027-2029 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标 公司层面可解除限售比例
第一个解除限 1、 2027年收入不低于19亿； 为100%；
售期 2、 2027年净利润不低于2.2亿。 2、若收入、净利润指标均未完成，解除限售
比例为0%。
第二个解除限 1、 2028年收入不低于21.8亿； 为100%；
售期 2、 2028年净利润不低于2.6亿。 2、若收入、净利润指标均未完成，解除限售
比例为0%。
第三个解除限 1、 2029年收入不低于26亿； 为100%；
售期 2、 2029年净利润不低于3.12亿。 2、若收入、净利润指标均未完成，解除限售
比例为0%。
公司预留部分限制性股票考核年度及各年度业绩考核目标如下表：
解除限售安排 业绩考核目标 公司层面可解除限售比例
第一个解除限 1、 2028年收入不低于21.8亿； 为100%；
售期 2、 2028年净利润不低于2.6亿。 2、若收入、净利润指标均未完成，解除限售
比例为0%。
第二个解除限 1、 2029年收入不低于26亿； 为100%；
售期 2、 2029年净利润不低于3.12亿。 2、若收入、净利润指标均未完成，解除限售
比例为0%。
上述收入、净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，收入考核指标均以
经审计的营业收入为计算依据，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净
利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性
股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定
回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上按年利率 0.35%计算的利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、
E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际
解除限售的股份数量：
考核评级 A、B、C D E
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除
限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限售的，
由公司按照本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格加上按年利率
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入
和净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，
公司设置 2027-2029 年各年度营业收入、净利润指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）薪酬委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限
制性股票的授权、登记等工作。
（三）薪酬委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会在对本计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通
过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、登记、解除限售及回购等事宜。
（八）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
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象。
（九）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员
会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授
予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就
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进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售期对应的未能解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）除本计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本计划
之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过；
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议
决定；
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
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《公司法》的规定进行处理；
（五）公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜；
（六）公司股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东会审议未通
过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》等规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。
二、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益，不确认其后续公允价值变动。
三、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关规定处
理。
四、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》等规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其
中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象首次授予限制性股票不超过109.1910万股，根据中国会计准则要
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求，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制性股票的公允价值。假
设公司在2026年12月首次授予限制性股票109.1910万股，本激励计划首次授予限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数 预计摊销的 2026年摊销 2027年摊销 2028年摊销 2029年摊销 2030年摊销
量（万股） 总费用 费用 费用 费用 费用 费用
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有
效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷
款提供担保以及提供其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回
购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（七）本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象所获
授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得
的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股
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份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿
还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象的年度起将放弃参与本激励计划的权利，并
不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认
为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还所获得的全部权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达
到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以不高于授予价
格回购后注销：
取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象
已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以不高于授予价格回购后注
销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（三）激励对象离职，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按年利率0.35%
计算的利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
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件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限
售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上按年利率0.35%计算的利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制性股票解
除限售前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按年
利率0.35%计算的利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票的回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格加上按年利率0.35%计算的利息之和。但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。
二、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
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回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
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并经股东会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司应及时召开董事会审议限制性股票
回购方案，必要时依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所
应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出
具专业意见。
公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券
登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法
律、法规规定为准。
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