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北京观韬（上海）律师事务所
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
部分 A 股限制性股票回购注销实施事宜
之
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法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
简称 含义
上港集团/公司 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
本所 指 北京观韬（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《激励计划（草 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激
本激励计划/本计划 指
励计划
《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核办法》
《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
《激励管理办法》 指
激励计划实施管理办法》
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有
限制性股票 指
在本激励计划规定的解除限售条件满足后，方可解除限
售
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高
《指导意见》 指 质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303
号）
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
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简称 含义
公司本次回购注销 4 名首次授予激励对象已获授但尚未
本次回购注销 指 解除限售的合计 26,826 股 A 股限制性股票，并相应减
少公司注册资本之事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
《北京观韬（上海）律师事务所关于上海国际港务（集
本法律意见书 指 团）股份有限公司部分 A 股限制性股票回购注销实施事
宜之法律意见书》
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北京观韬（上海）律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
部分 A 股限制性股票回购注销实施事宜之法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所接受上海国际港务（集团）股份有限公司
（证券代码为 600018，证券简称为“上港集团”）的委托，担任公司 A 股限制性
股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《规范通知》《指导意见》等法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，就公司实施本次回购注销所涉及的相
关法律事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行有效的法律、法规、规章及规范性文件（包括中国证监会、上交所的有关规
定）发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的材料、文件及陈述说明（无论书面或口头），且该等材
料、文件及陈述说明不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；其所提供
的副本材料或复印件、扫描件均与其正本材料或原件一致且完整；其所提供的
材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；
（三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文
件或所作的说明与承诺；
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（四） 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就公司本次回购注销相关法律事宜发表意见，不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核指标设定的合理性以及会计、审计、
财务等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或者默示的保证，本所律师不具备核查和评价上述数据的
适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜所必备的
法律文件，随同其他相关材料一并使用或披露，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任；
（七）本所律师仅依据中国现行有效的大陆地区法律、法规及规范性文件
发表法律意见，不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规及规范性文件发表
法律意见；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或者说
明；
（九）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他用途，亦不得被任何其他单位和个人引用或依赖。
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正 文
一、 本次回购注销履行的主要程序与信息披露情况
（一） 本激励计划的批准和授权
港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于制定上港集
团 A 股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
告编号：2021-021）。根据该次股东会决议，公司股东会授权董事会在出现本激
励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，
办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。
（二） 本激励计划已实施的回购注销情况
第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股
票回购价格的议案》。公司回购注销了 11 名激励对象的全部或部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票 2,779,488 股，注销日期为 2024 年 10 月 31 日。
第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股
票回购价格的议案》。公司回购注销了 4 名激励对象的全部或部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票 1,404,758 股，注销日期为 2025 年 12 月 24 日。
（三） 本次回购注销的批准情况
公司召开董事会提名、薪酬与考核委员会会议，对本次回购注销相关事项
进行了讨论及专项核查，全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整
限制性股票回购价格的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司召
开董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
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《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《激励管理办法》《考核办法》等相关规
定及公司 2020 年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划 230 名激励对象中
公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 2.212 元
/股调整为 1.27004 元/股。本次回购注销事项属于公司 2020 年年度股东大会对董
事会的授权范围，无须再次提交公司股东会审议。2026 年 8 月 28 日，公司披露
了《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》
（公告编号：2026-048）。
少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-049），就本次回购注销
将减少公司注册资本事宜通知债权人：根据《公司法》等相关法律、法规的规
定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自该公告披露之日起
保；债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，
相关债务将由公司根据债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定
程序继续实施。
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，上述公告披露之日起 45 日的
期间已经届满，期间公司未收到任何债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的申报，亦未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项属于公司 2020 年年度股东
大会对董事会的授权范围，无须再次提交公司股东会审议；公司已依照《公司
法》的有关规定就本次回购注销涉及的注册资本减少事宜履行了债权人通知及
公告程序，且在法定期限内未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保
的申报；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务。上述程序
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
根据公司第三届董事会第六十九次会议决议、公司提供的激励对象 2023 年
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个人绩效考核评价结果、公司公开披露的相关公告及公司的说明，公司本次回
购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施安排具体如下：
（一） 本次回购注销的原因
本次回购注销系因激励对象个人层面绩效考核未完全达标所致。
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”
之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的规定：“根据《考核办法》等对
激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考
核年度绩效评价结果挂钩。”
根据公司提供的激励对象 2023 年个人绩效考核评价结果，首次授予的激励
对象中，4 名激励对象的 2023 年个人绩效考核评价得分位于 90 分至 95 分之间。
按照《激励计划（草案）》及《考核办法》确定的个人绩效评价得分与个人绩效
系数的对应关系，该 4 名激励对象归属于第三个限售期的限制性股票的可解除
限售比例为 95%，其剩余 5%的当期限制性股票不符合解除限售条件。
根据《管理办法》第二十五条、第二十六条及《激励计划（草案）》第九
章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）”的有关规定，当期解除
限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，
公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。据此，公司董事会决定回购注销该 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 26,826 股限制性股票。
（二） 本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及首次授予激励对象 4 人，合计回购注销限制
性股票 26,826 股，约占公司目前总股本 23,279,960,504 股的 0.0001%。本次回购
注销完成后，本激励计划剩余限制性股票 1,613,400 股，公司股份总数将由
（三） 本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票的回购原则”之“（二）限
制性股票回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
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其中，派息事项的调整方法为：
派息：P=P0－V。其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为
调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为 2021 年 7 月 30 日，授予价
格为 2.212 元/股；预留授予限制性股票的登记完成日为 2022 年 7 月 18 日，授予
价格为 3.10 元/股。本次回购注销所涉及的限制性股票均为首次授予部分。
自本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日起，公司实施的历次权益
分派（均为派发现金红利）情况如下：
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.18996 元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71 元
（含税）。2022 年 8 月 11 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公
司 2021 年年度权益分派实施公告》。2022 年 8 月 19 日发放现金红利。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.14 元（含税），共计派发现金红利 3,259,780,265 元（含税）。
度权益分派实施公告》。2023 年 8 月 11 日发放现金红利。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.172 元（含税），共计派发现金红利 4,004,872,897 元（含税）。
度权益分派实施公告》。2024 年 5 月 15 日发放现金红利。
公司 2024 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的
总 股 本 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
（集团）股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》。2024 年 12 月 26 日
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发放现金红利。
年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），共计派发现金红利 3,375,797,962.99 元
（含税）。2025 年 7 月 10 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公
司 2024 年年度权益分派实施公告》。2025 年 7 月 17 日发放现金红利。
公司 2025 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的
总 股 本 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
团）股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》。2026 年 1 月 13 日发放现
金红利。
年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），共计派发现金红利 3,375,594,273.08 元
（含税）。2026 年 7 月 15 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公
司 2025 年年度权益分派实施公告》。2026 年 7 月 23 日发放现金红利。
公司 2026 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的
总 股 本 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
决定并实施，无需再次提交股东会审议。2026 年 9 月 30 日，公司披露了《上海
国际港务（集团）股份有限公司 2026 年半年度权益分派实施公告》。2026 年 10
月 15 日发放现金红利。
首次授予部分调整后所适用的授予价格为：P1＝2.212－0.18996－0.14－
预 留 授 予 部 分 调 整 后 所 适 用 的 授 予 价 格 为 ：P2＝3.10－0.18996－0.14－
鉴于本次回购注销仅涉及首次授予部分限制性股票，本次回购注销适用上
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述调整后的首次授予价格 P1，即 1.27004 元/股。
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”
之“（三）”的规定：“当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，
且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和
回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值予以回购。”
据此，本次回购注销首次授予部分 A 股限制性股票的回购价格为以下价格
的孰低者：（1）调整后的首次授予价格，即 1.27004 元/股；（2）回购时股票市
场价格，即公司第三届董事会第六十九次会议审议回购事项前 1 个交易日公司
标的股票交易均价 5.23 元/股。因此，本次回购注销的限制性股票的回购价格为
本所律师认为，本次回购注销系因激励对象个人层面绩效考核未完全达标
所致，属于《管理办法》第二十六条第二款规定的“出现其他情形”的情形，本
次回购价格未高于授予价格加银行同期存款利息之和，符合《管理办法》第二
十六条第二款的规定，且符合《激励计划（草案）》的上述约定；本次回购价
格的调整系因公司实施权益分派所致，调整的原则、方式和程序符合《管理办
法》第四十六条及《激励计划（草案）》第十一章的规定。
（四） 本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（五） 本次回购注销的实施安排
根据公司说明，公司已在中登公司开设回购专用证券账户（账户号码：
B886745885），并已向中登公司申请办理对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 26,826 股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2026 年 10
月 30 日完成注销。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 23,279,960,504 股 减 少 至
本次回购注销后公司股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公
司出具的股本结构表为准。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
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综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实
施安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 其他事项
公司尚须就本次回购注销事项，按照《公司法》等相关法律、法规的规定
办理股份注销登记、减少注册资本的工商变更登记及相应的《公司章程》修订
等手续，并继续履行后续信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更
登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
Guantao
( )
: 公 99 22 12 (2 0 0 0 5 1 )
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