北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
授予价格调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
金深法意字[2026]第 315 号
深圳市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 42 层 518038
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市杰普特光电股份有限公司
授予价格调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的
法律意见书
金深法意字[2026]第 315 号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普
特光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予
以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评
估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机
构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所
律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着
本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次调整、本次归属及本次作废的相关事项出具如下法律意见：
金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授
权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
本次调整、本次归属及本次作废，公司已履行如下批准与授权程序：
（一）2025 年 7 月 1 日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议审议通过了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》及《深圳市杰普特光电股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）2025 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，
拟作为激励对象的关联董事刘明、朱江杰回避表决。同日，公司董事会薪酬与
考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）的审核意见》，同意公司实施本次激
励计划。
（三）2025 年 7 月 14 日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议审议通过了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）。
（四）2025 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
拟作为激励对象的关联董事 CHENG XUEPING（成学平）、刘明、朱江杰回避
表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划（草案修订
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稿）的审核意见》，同意公司实施本次激励计划。
（五）2025 年 7 月 15 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《深圳市杰普特光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
（修订稿）》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期为 2025 年 7 月 15 日至 2025 年 7 月 24 日。在公示期内，薪酬与考核委员
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（六）2025 年 7 月 25 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，薪酬与考核委员会
认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
（七）2025 年 7 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议
案》《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（八）2025 年 8 月 26 日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 8 月
票。
（九）2025 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 8 月 26 日为授予
日，以 36 元/股的授予价格向 93 名激励对象授予 380,000 股限制性股票。拟作
为激励对象的关联董事 CHENG XUEPING（成学平）、刘明、朱江杰已回避表
决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
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象名单的核查意见》，认为 93 名激励对象符合激励条件，其作为本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效，并同意公司实施本次授予。
（十）2025 年 12 月 29 日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬
与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 12
月 29 日为授予日，授予价格为 36 元/股，授予 15 名激励对象 95,000 股限制性
股票。
（十一）2025 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 12 月 29 日
为授予日，以 36 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 95,000 股限制性股票。
拟作为激励对象的关联董事 CHENG XUEPING（成学平）已回避表决。同日，
公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见》，认为 15 名激励对象符合激励条件，其作为本次激励计划授予预留部
分激励对象的主体资格合法、有效，并同意公司实施本次授予。
（十二）2026 年 10 月 27 日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪
酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司
调整本次激励计划的授予价格，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定
为符合条件的 91 名激励对象办理归属相关事宜，并作废处理部分限制性股票。
（十三）2026 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予价格调整为 35.11
元/股，认为本次归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定为符合条件的 91 名激励对象办理归属相关事宜，并作废 2 名
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已离职的激励对象已授予尚未归属的 0.40 万股限制性股票。董事会在审议前述
议案时，关联董事进行了回避表决。同日，公司薪酬与考核委员会发表了《深
圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，
认为除 2 名原激励对象因离职不符合归属条件外，本次拟归属的 91 名激励对象
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，并同意公
司实施本次归属。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在《激励计划（草案修订
稿）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
根据公司于 2026 年 6 月 10 日发布的《2025 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2026-039），公司 2025 年度向全体股东每股派发现金红利 0.89 元
（含税）。根据公司所作说明，截至本法律意见书出具之日，该等权益分派方
案已实施完毕；据此，公司将本次激励计划授予价格（含预留授予部分）调整
为 35.11 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予部分限制性股
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票的第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年
属期，第一个归属期限为自 2026 年 8 月 27 日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止。
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属满足《激励计划
（草案修订稿）》的规定，具体如下：
（1） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 27 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字
（2026）第 441A005830 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 27 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》（致同
审字（2026）第 441A005829 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3） 根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不
存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4） 根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实
行股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他不得实行股权激励的情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限
均已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案修订稿）》“激励对象获授的各
批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 27 日出具的《深
圳市杰普特光电股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第
案修订稿）》规定的归属条件，公司层面归属比例为 100%。
根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中 91
名激励对象 2025 年个人绩效考核评级均为 A。根据《激励计划（草案修订
稿）》的规定，本次拟归属的 91 名激励对象个人层面归属比例均为 100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予部分限制性激励股票
第一个归属期的归属权益数量占首次授予限制性股票数量的比例为 20%。
根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计 91 人，可归属的限制性股
票数量合计为 7.52 万股，具体如下：
已获授予的限 本次可归属 本次可归属数量占
姓名 职位 制性股票数量 数量 已获授予的限制性
（万股） （万股） 股票总量的比例
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一、董事、高级管理人员及核心技术人员
CHENG
XUEPING 董事、总经理 2.30 0.46 20.00%
（成学平）
刘明 董事、副总经理 3.00 0.6 20.00%
朱江杰 职工董事 1.00 0.2 20.00%
副总经理、研发总
刘猛 2.00 0.4 20.00%
监
杨浪先 财务总监 1.00 0.2 20.00%
唐明 核心技术人员 0.80 0.16 20.00%
吴继东 核心技术人员 0.50 0.1 20.00%
小计（7 人） 10.60 2.12 20.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（84 人）
小计 27.00 5.4 20.00%
合计 37.60 7.52 20.00％
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一
个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、关于本次作废的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章的规定，激励对象离职的，包
括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过
错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、公司提供的资料及所作说明并
经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 2 名激励对象已离职，该等激励对
象已不具备激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 0.40 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的规定。
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五、关于本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，及
时公告第四届董事会第二十次会议决议等与本次调整、本次归属及本次作废相
关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的规定就本次调整、本次归属及本次作废履行了现阶段必要的信
息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予部
分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的规定；公司已就本次调整、本次归属及本次作废履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
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