证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2026-051
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司总股本的比例为 0.07%；
发布相关上市流通公告，敬请投资者关注。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10
月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票
激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会
认为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”
）
规定的预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司
对象办理 13.5 万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本
激励计划主要内容如下：
（一）第一类限制性股票激励计划
普通股股票。
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 40.00 万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额的 0.22%，本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权
益。授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计 4
人。
（1）第一类限制性股票的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个
月。
（2）第一类限制性股票的限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）第一类限制性股票的解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日 50%
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的第一类限制性股票解除限售事宜。
（4）第一类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数， 以 2023 年为基数， 以 2023 年为基数，
考核年度毛利率增长率 考核年度毛利润增长率 考核年度净利润增加额
解除 考核
（A） （B） （C）
限售期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 解除限售比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年度毛
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核年度毛
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年度净
Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%
利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据
公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年
计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限
售比例如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性
股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）
×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制
性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票激励计划
普通股股票。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 590.00 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制
性股票总数的 95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。首次授予激励对
象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计 73 人。
（1）第二类限制性股票的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类
限制性股票归属事宜。
（3）第二类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二
类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数， 以 2023 年为基数， 以 2023 年为基数，
考核年度毛利率增长 考核年度毛利润增长 考核年度净利润增加额
考核
归属期 率（A） 率（B） （C）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个
归属期
第二个
归属期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核年
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%
度净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩
完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类
限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如
下所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作
废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、 本激励计划已履行的审批程序
（一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生
作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 11 月 15 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。
（三）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本
激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公
司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨潮资讯网上披
露的相关公告。
（五）2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定限制性股票预留部分的授予日为 2025 年 10 月 24 日，向符合授予条件的 13
名激励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予
预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 27 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（六）2026 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。同日公司召开第五
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
（七）2026 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》。同日公司召开第五届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类
限制性股票的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、 本激励计划第二类限制性股票的预留授予情况
（1）授予日：2025 年 10 月 24 日
（2）授予数量：预留授予第二类限制性股票 32 万股，约占授予日公司股本总
额的 0.18%。
（3）授予人数：13 人。
（4）授予价格：8.07 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（6）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（7）预留授予第二类限制性股票的具体分配情况
获授的第二类限 占本激励计划实际授 占本激励计划草案
职务 制性股票数量 出全部权益数量的 公布日股本总额的
（万股） 比例 比例
核心骨干（业务）人员（13 人） 32.00 5.12% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
激励对象在认购第二类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第二类限制性股票数额。
配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的
全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根
据上述情况和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 26
日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的激励对象、授予数
量进行了调整。经调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 73 人调整为
中，首次授予限制性股票由 603.65 万股调整为 593.00 万股，预留限制性股票由 26.35
万股调整为 32.00 万股。第一类限制性股票数量由 40.00 万股调整为 35.00 万股，
第二类限制性股票数量总数不变，为 590.00 万股。首次授予第二类限制性股票数
量由 563.65 万股调整为 558.00 万股，预留第二类限制性股票由 26.35 万股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
五、 本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的
说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件
成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、本激励
计划等有关规定，以及 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计
划预留授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照规定
为符合归属资格的 10 名激励对象办理归属相关事项，本次可归属的第二类限制性
股票共计 13.5 万股。
（二）本激励计划预留授予第一个归属期的说明
根据公司本激励计划规定，预留授予第一个归属期为自预留授予部分第二类限
制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次限制性股票的预留授予日为 2025 年 10 月 24 日。因此预留授予限制性股
票的第一个归属期为 2026 年 10 月 26 日至 2027 年 10 月 22 日。
（三）预留授予第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司本激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一
个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
激励对象符合归属条件的
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生任一情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生任一情形，
政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的激励对象均
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上
符合任职期限要求。
的任职期限。
以 2023 年为基数， 以 2023 年为基数， 以 2023 年为基数，考
考核年度毛利率增 考核年度毛利润增 核年度净利润增加额
考核 长率（A） 长率（B） （C）
年度
根据公司年度经审计的财
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值 务报告及本激励计划相关
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn） 计算口径，公司第一个归属
期，以 2023 年为基数，考
元 元 情况为：
公 司 2023 年 度 毛 利 率 为
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下： 16.9755%，2025 年度毛利
率为 35.0334%，以 2023 年
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
为基数，考核 2025 年度毛
A≥Am X1=100% 利率增长率为 106.3762%，
以 2023 年为基数，考核 满足公司层面业绩考核目
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
年度毛利率增长率（A） 标，对应公司层面可归属比
A＜An X1=0
例 100%。
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
年度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
以 2023 年为基数，考核 C≥Cm X3=100%
年度净利润增加额（C） Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%
C＜Cn X3=0
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径
的数据。
计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层
面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划
归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归
属的，由公司作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 1、预留授予第二类限制性
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层 股票的 3 名激励对象因已经
面归属比例如下所示： 离职而不再具备激励资格，
其已获授但尚未归属的限
考核结果 A B C D
制性股票由公司作废。
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制 股票的 10 名激励对象 2025
性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例 年度个人层面考核评价结
（X）×个人层面归属比例（Y）。 果为“A”，对应个人层面
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性 可归属比例为 100%。
股票，由公司作废失效。
综上，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，根据公司股东会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符
合归属条件的 10 名激励对象办理归属相关事宜。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予、预留授予激励对象中有 11 人因离职不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 23.8 万股不得归属，由公司
作废。
六、 本次限制性股票可归属的具体情况
（一）预留授予日：2025 年 10 月 24 日。
（二）可归属数量：13.5 万股。
（三）可归属人数：10 人。
（四）授予价格：8.07 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
获授第二类限制 本次可归属数量占已获
本次可归属数量
职务 性股票的数量 授第二类限制性股票的
（万股）
（万股） 比例
核心骨干（业务）人员（10 人） 27 13.5 50%
注：以上数据已剔除离职的激励对象。
七、 董事会薪酬与考核委员会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确
意见
根据《管理办法》《上市规则》及本激励计划等有关规定，本激励计划预留授
予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司层面的业绩考核和激励
对象个人层面的绩效考核均符合归属条件，本次归属符合相关法律法规的要求。激
励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定为符合归属条件的 10
名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计 13.5
万股。
（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
除 3 名激励对象因离职而不符合归属条件之外，本次可办理第二类限制性股票
归属事宜的 10 名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 10 名激励对
象办理第二类限制性股票归属相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、 激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在董事会决议日
前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东。
九、 法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本激励计划预留授予的第二类限制
性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励
计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《激励计划》等的规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》等的规定履行后
续信息披露义务。
十、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属资格的
激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及本激励计划等有关规定。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表
日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国
会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次预留授予部分可归属的限制性股票 13.5 万股如全部完成归属登记，公司
总股本将由 182,985,996 股增加至 183,120,996 股（本次归属事项完成后的股本结构
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄
公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司
股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属
登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、 备查文件
（一）《第五届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留
授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项
的法律意见书》。
特此公告。
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