北京海润天睿律师事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项
的
法律意见书
二零二六年十月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北
京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024
年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的法律顾
问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理
指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基
础上，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向
本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都
是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政
部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项发表法律意见，不对本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的必备文件之
一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供宣亚国际为本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
一、本次归属以及本次作废的批准与授权
（一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议。
（三）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司
实施本激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监
事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
（五）2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定限制性股票预留部分的授予日为 2025 年 10 月 24 日，向符合授予条
件的 13 名激励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委
员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同
意的核查意见。
（六）2026 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性
股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关
事项进行核查并发表了明确同意的核查意见。
（七）2026 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类
限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表了明
确同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留部分的第二类限制性股票
的第一个归属期为“自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首
个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止”。本次激励计划预留授予日为 2025 年 10 月 24 日，已于 2026 年
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司
《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划预留授
予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
激励对象
符合归属
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
条件的情
况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
生任一情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
激励对象
当人选；
未发生任
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
一情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 对 象 均 符
限要求。
根据公司
年度经审
以 2023 年为基 以 2023 年为基 以 2023 年为基数， 计 的 财 务
数，考核年度毛 数，考核年度毛 考核年度净利润 报告及本
考核 利率增长率（A） 利润增长率（B） 增加额（C） 激励计划
年度 相关计算
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值 口径，公司
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn） 第 一 个 归
元 万元
基数，考核
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定
原则如下： 2025 年 度
业绩目标完成 毛利率增
考核指标 归属比例计算原则
度 长率情况
以 2023 年为基数，考 A≥Am X1=100% 为：
核年度毛利率增长率 Am＞A≥An X1=A/Am*100%
公 司 2023
（A） A＜An X1=0
年度毛利
以 2023 年为基数，考 B≥Bm X2=100%
率 为
核年度毛利润增长率 Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
（B） B＜Bn X2=0
以 2023 年为基数，考 C≥Cm X3=100%
毛利率为
核年度净利润增加额 Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%
（C） C＜Cn X3=0
以 2023 年
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值 为基数，考
核 2025 年
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经
度毛利率
审计的公司合并报表口径的数据。
增长率为
，满足公司
支付费用影响的数值作为计算依据。
层面业绩
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。
考核目标，
根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励
对应公司
对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业
层面可归
绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。
属 比 例
予第二类
限制性股
票的 3 名激
励对象因
已经离职
而不再具
备激励资
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 授但尚未
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D” 归属的限
四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示： 制性股票
考核结果 A B C D 由公司作
个人层面归属比例 废。
（Y） 2、预留授
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的 予第二类
第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量 限制性股
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 票 的 10 名
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第 激励对象
二类限制性股票，由公司作废失效。 2025 年 度
个人层面
考核评价
结 果 为
“A” ， 对
应个人层
面可归属
比 例 为
综上，根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，于 2026 年 10 月 26 日进入第一个归属期。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的第二类限
制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
本次可归属数量
获授第二类限制
本次可归属 占已获授第二类
职务 性股票的数量
数量（万股） 限制性
（万股）
股票的比例
核心骨干（业务）人员（10 人） 27 13.5 50%
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第
一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《业务办理指南》和公司本激励计划的相关规定，本激励
计划首次授予、预留授予激励对象中有 11 人因离职不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 23.8 万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计
划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本激励计划预留授予的第
二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《激励计划》等的规
定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》
等的规定履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王彩虹：
杨苡铭：
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