FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
回购注销第四期 A 股限制性股票计划部分限制性股票
的法律意见书
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公
司”）的委托，本所担任宝钢股份第四期 A 股限制性股票计划（以下简称“限制
性股票计划”或“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司回购注销本次
激励计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》及其他相关适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、
规章及规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对宝钢股份本次激励计划进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本
所认为必须审阅的文件，包括《宝山钢铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
上海市方达律师事务所 法律意见书
《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）》
章程》”）、
（以下简称“《限制性股票计划（草案修订稿）》”）、
《宝山钢铁股份有限公司第四
期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》
《宝钢股份第四期 A 股限制性股票计
划管理办法》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核
委员会审查意见、公司出具的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即
公司向本所及本所律师提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，基于本所律师对有关事实的了解和对中
国法律的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次回购注销有关的中国法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律
专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作
的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任
何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市方达律师事务所 法律意见书
（5）本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文
件，并按有关规定予以公告。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的会议文件、公开披露文件及其出具的书面确认，公司已就本
次回购注销履行了以下内部程序：
回购注销第四期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司董事会
同意：
（1） 公司按照授予价格 4.49 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调
动的 9 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共 2,106,000 股；
按照授予价格 4.49 元/股，回购辞职的 4 名激励对象持有的未达到解锁
条件的限制性股票共 930,000 股；
（2） 上述 3,036,000 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购
注销后，公司股份总数合计减少 3,036,000 股，注册资本相应减少
（3） 授权一名或多名董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不
限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
根据公司提供的会议文件及其出具的书面确认，公司董事均不属于《上海证
券交易所股票上市规则》所规定的前述议案的关联董事，前述审议程序不涉及回
避表决。
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第九届董事会第十五次会议相关事项
的审查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：“公司按授予价格 4.49 元/股加上
银行同期定期存款利息之和，回购因调动的 9 名激励对象持有的尚未达到解锁条
件的限制性股票共 2,106,000 股；按授予价格 4.49 元/股回购因辞职的 4 名激励
对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 930,000 股。上述 3,036,000 股限
制性股票回购后，公司将进行注销处理。经审查，我们认为，本次回购注销符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》以及《宝
山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）》等有关文件规
定；本次回购注销不会损害公司及全体股东利益。董事会薪酬与考核委员会全体
成员一致同意将本议案提交董事会审议。”
（二） 本次回购注销尚需履行的程序
上海市方达律师事务所 法律意见书
根据《限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销尚需取得公
司股东会批准。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律以及《限制性股票计划（草
案修订稿）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准。
二、 本次回购注销情况
（一） 《限制性股票计划（草案修订稿）》关于回购注销的规定
《限制性股票计划（草案修订稿）》第十三章第四条第二款规定，激励对象
因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止
劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由
公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
《限制性股票计划（草案修订稿）》第十三章第四条第三款规定，激励对象
辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
（二） 本次回购注销的对象、原因
根据公司提供的会议文件以及公司出具的书面确认，本次回购注销涉及的激
励对象和注销原因如下：
（三） 本次回购注销的股票数量
根据公司提供的会议文件以及公司出具的书面确认，本次回购注销的股票数
量具体如下：
十三章第四条第二款规定，周纪平等 9 人持有的尚未达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的限制性股票 2,106,000 股不再解除限售，由公司进行回购；
十三章第四条第三款规定，高兴健等 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票
上海市方达律师事务所 法律意见书
综上，本次回购注销共涉及上述激励对象持有的合计 3,036,000 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
（四） 本次回购注销的股票价格
根据公司第九届董事会第十五次会议文件、
《限制性股票计划（草案修订稿）》
及公司出具的书面确认，本次回购注销调动的 9 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的 2,106,000 股限制性股票由公司按照授予价格 4.49 元/股加上银行同
期定期存款利息之和回购，辞职的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
董事会审议本次回购注销的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价。
（五） 本次回购注销的资金来源
根据公司的书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（六） 本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响
根据公司第九届董事会第十五次会议文件以及公司出具的书面确认，本次回
购注销涉及限制性股票 3,036,000 股，本次回购注销完成后，公司股份总数将相
应减少 3,036,000 股，占本法律意见书出具之日公司股份总数的 0.0139%。本次
回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、
资金来源和股本变动情况符合中国法律以及《限制性股票计划（草案修订稿）》
的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律以及《限制性股票计
划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司
本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法
律以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
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