大连德迈仕精密科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进大连德迈仕精密科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以
下简称“《监管规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《大连德迈仕精密科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书1名，为公司与证券监管机构之间的指定联络人。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书协助董事
会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书职责
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会
报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股
票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上
市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项
审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委
员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第八条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券
交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，
并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
拟聘任的董事会秘书除应符合本制度规定的高级管理人员的任职要求外，提
名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否
具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合《监管规则》第二十二条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第四章 董事会秘书主要工作制度
第十四条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会
议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公
司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董
事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事
会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定组织完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会
议结束后办理信息披露事务；
（五）依照相关法律法规、公司章程的规定组织做好董事会会议文件、会议
记录等文件的保管工作，并装订成册，建立档案。
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照规定作好
股东会通知工作，依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有
权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将有关会议资料置备于会议通知中载明的会议地
址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定办理信息披
露事务；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十七条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确
授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活
动中代表公司发言。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时
通报董事会秘书。
第五章 董事会秘书的履职评价与责任追究
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十九条 中国证监会依法对公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动
进行监督管理。
第二十条 公司、董事会秘书及相关主体违反《上市公司董事会秘书监管规
则》有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令
改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法
应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。
第二十一条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监
会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处
理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十二条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定
予以处理。
第六章 附则
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作制度如与日后颁布的国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一
致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
执行。
第二十四条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十五条 本工作制度解释权属于公司董事会。
大连德迈仕精密科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
