中节能太阳能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公
司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中
节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本议事规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司依法设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设职工
董事。
第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风
险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作。
（二）执行股东会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）决定公司的资产负债率上限。
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案。
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案。
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置。
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、
总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、
报酬事项和奖惩事项。
（十二）根据董事会审计与风险控制委员会的提名，聘任内部审
计机构负责人。
（十三）制定公司的基本管理制度。
（十四）制订公司章程的修改方案。
（十五）管理公司信息披露事项。
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所，决定除以下需要提交公司股东会审议之外的会计政策和会计估计
变更方案：
之五十；
上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期
经审计的净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会
计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、
净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值
的取其绝对值。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十八）审议、讨论公司内部审计重大事项，包括内部审计工作
总结和计划、内部审计基本制度、审计查出的重大问题及整改情况等。
（十九）在股东会召开前，向公司股东征集其在股东会上的投票
权。
（二十）提名董事会候选人。
（二十一）维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的
股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权
等方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属
企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股
东会予以罢免。
（二十二）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东
会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文
件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
十；
之七十；
审计净资产的百分之十；
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的重大关联交
易，还应提交股东会审议。
上述事项未尽事宜，或涉及法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人，是公司董事会规范运行的第一责任人。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
（六）督促、检查专门委员会的工作；
（七）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事
会决议的执行提出指导性意见；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第一节 董事会秘书
第十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司投资者
关系管理工作、办理信息披露事务以及法律法规要求履行的其他职责。
董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报
告工作。
第十二条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
以上所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、
法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上
工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
第十三条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证
监会采取三次以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的
其他情形。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关
事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第十三条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、证券交易所股票上市规则、证券交易所规
定或公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响。
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责有：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险控制委员会
对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期
报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管
理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保
管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所股票上市规则和规
定及公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合
法律法规、证券交易所股票上市规则及其他规定的，向董事会报告，
并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，
及时向审计与风险控制委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对
公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的
畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关
主体及时回复证券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律
法规、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）协助董事长和总经理监督、检查董事会决议事项的执行、
落实情况；
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司
股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；
（十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、
财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，明确区分董事会秘书
和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职
责。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘书职责。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接
或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安
排。
第二节 董事会专门委员会
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书分管董事会办公室，可以指定证券事务代表等有关人
员协助其处理日常事务。
第二十条 公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司
法》规定的监事会职权。
审计与风险控制委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第二十一条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。
董事会其他专门委员会工作规程由董事会负责制定，专门委员会
对董事会负责。
其他专门委员会委员全部由公司董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十二条 审计与风险控制委员会、其他专门委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董
事会过半数选举产生。相关法律法规另有规定的，按规定执行。
第二十三条 各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本议事规则以及专门委员会工作制度的有关规定
补足专门委员会委员的人数。
第二十四条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
各专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十五条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数
的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为长期。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十八条 董事、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十
分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者过半数的独立董事、
审计与风险控制委员会，在其提议召开临时董事会时可以提出临时董
事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专
门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十九条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者过半数的独立董事、审计与风险控制委员会应在其提议召开
临时董事会会议时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项
议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入
董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议
案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全
体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交
董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同总经
理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷
款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、
担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第三十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事
长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提
出。
第三十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由
总经理负责拟订并向董事会提出。
第三十三条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，召开审议公司内部审计
重大事项等内容的会议不少于三次。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）审计与风险控制委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。
第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召
开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名及以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事
项。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：
（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）要按照公司章程的规定预先通知；
（三）书面决议可以专人送达、邮寄（含电子邮件）或者传真方
式进行。
经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决
议于最后签字董事签署之日起生效。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事召开专门会议讨论并经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过十分钟，董
事也可以以书面形式发表意见。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，
并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事
会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为长期。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注
明“受某某董事委托投票”。
第五十条 采取书面方式进行表决的，参与表决的董事应当按照
通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真、发送电
子邮件至指定地点和传真号码，逾期传真/发送的表决票无效。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第五十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后
立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十四条 除本议事规则第五十一条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第五十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九章 董事会会议记录
第五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第五十八条 董事会秘书负责董事会会议的记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（五）关于会议议程和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为长期。
第十章 决议执行
第六十三条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价
机制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规
则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前
述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）股东会决定修改本议事规则。
第六十五条 本议事规则的修改经股东会批准后生效。
第十二章 附则
第六十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促
相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临
时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。
第六十七条 本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数，“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本
数。
第六十八条 本议事规则经股东会审议通过后生效，构成《公司
章程》的附件。
第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。
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