关联交易管理制度
（2026 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
本制度适用于公司及其全资、控股子公司及控制的其他主体。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控
股子公司及分公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其
控股子公司及控制的其他主体及分公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的
董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或做出的安排，在协议或安排生效
后或在未来12个月内，将具有第六条或第八条规定的情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第六条或第八条规定的情形之一的。
第十条 本制度所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受委托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或义务
转移的事项。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备
案。
第十二条 公司财会部负责关联方信息维护，并形成《关联方信息采集表》，
采集表应当包含关联方名称，注册资本，地址，联系人，联系方式等内容。财会
部每季度收集并更新关联方的最新信息，交由财务总监、董事会秘书审核，经公
司审计委员会审阅，并及时向董事会报告。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元（人民币，下同）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司
拟发生前述重大关联交易的，应当按照相关规定披露审计或评估报告。对于本制
度第三十条规定日常关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或评估；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）关联交易协议没有具体总交易金额。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董
事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或公
司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的
规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
三条、第十四条、第十五条的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第
十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 关联交易的定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的记录
第二十八条 公司各单位财会部负责建立关联交易的台账，每季度与关联
方相关人员核对关联交易账目，及时编制《关联交易核对清单》(至少包括关联
交易的时间、金额、关联方名称、交易事项等信息)，对不符事项，要说明原因
并拟定处理办法，并经过关联交易双方财务总监审核确认。
第二十九条 公司财会部根据关联交易台账和审核后的《关联交易核对清
单》，编制《关联交易明细表》。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送
财务总监审核确认。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易的，应按照本制度第三十一条至第三十四条分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第三十一条 已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协
议，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满
需要续签的，按照前条的规定处理。
第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类
别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。年度报告和半年度报告应
当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，公司可以向上交所申请豁免提交股东会审议。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上交所认
可的其他情形，进行披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请暂缓或豁免进行披露或履行相
关义务。
第九章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第三十九条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
第四十条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第四十二条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
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