证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2026-88
债券代码：127108 债券简称：太能转债
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148296 债券简称：23 太阳 GK02
债券代码：524739 债券简称：26 太阳 GK01
中节能太阳能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 10 月 26 日召开第
十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体
内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司治理准则》（2025 年修订）、《深圳证券交易所股票上市
规则（2026 年修订）》，为进一步优化上市公司治理架构，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
（一）衔接《上市公司治理准则》（2025 年修订）《深圳证券交易所股票
上市规则（2026 年修订）》等监管规则的最新规定，进一步明确董事、高级管
理人员的忠实义务及法律责任追究机制，完善董事会秘书的相关管理职责。
（二）优化治理架构，将董事会“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，
并明确相关职责，体现公司治理与高质量发展要求的接轨。
（三）根据公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权及回购股份注
销的实际情况，更新公司注册资本数及发行股份总数。
二、《公司章程》修订前后对比表
章程修订前 章程修订后 修订依据
公司股票期权行权增
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 加注册资本
公司回购股份并注销
减少注册资本
总计注册资本减少
第二十一条 公司已发行的股份 第二十一条 公司已发行的股份
根据公司注册资本调
数为：3,917,797,839 股，全部为普 数为：3,904,818,949 股，全部为普通
整。
通股。 股。
第一百零九条 董事应当遵守法 第一百零九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公 律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免 司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用 自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负 职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
......
...... 《深圳证券交易所股
（五）不得利用职务便利，为自
（六）未向董事会或者股东会 票上市规则（2026 年
己或 者他 人谋取 属于 公司 的商业 机
报告，并经股东会决议通过，不得 修订）》4.3.5
会，但向董事会或者股东会报告并经
自营或者为他人经营与本公司同类
股东会决议通过，或者公司根据法律、
的业务；
行政法规或者本章程的规定，不能利
......
用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规
（六）不得自营或者为他人经营
章及本章程规定的其他忠实义务。
与公司同类的业务，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过的除
外；
......
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事根据前款第（五）项、第（六）
项规定，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类业务的，应当充分说明原
因、防范自身利益与公司利益冲突的
措施、对上市公司的影响等。
第一百一十六条 董事执行公司
第一百一十六条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承
职务，给他人造成损害的，公司将承 《深圳证券交易所股
担赔偿责任；董事存在故意或者重大
担赔偿责任；董事存在故意或者重大 票上市规则（2026 年
过失的，也应当承担赔偿责任。董事
过失的，也应当承担赔偿责任。董事 修订）》4.3.13
执行公司职务时违反法律、行政法规、
执行公司职务时违反法律、行政法
部门规章或者本章程的规定，给公司
规、部门规章或者本章程的规定，给
造成损失的，应当承担赔偿责任，公
公司造成损失的，应当承担赔偿责
司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
任。
第一百四十五条 公司董事会设 第一百四十五条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专 置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等
门委员会，依照本章程和董事会授权 其他专门委员会，依照本章程和董事
履行职责，专门委员会的提案应当提 会授权履行职责，专门委员会的提案
根据公司发展实际调
交董事会审议决定。专门委员会工作 应当提交董事会审议决定。专门委员
整。
规程由董事会负责制定。 会工作规程由 董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董 中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。 事担任召集人。
第一百四十八条 战略与 ESG 委
员会负责对公司长期发展战略和重大
第一百四十八条 战略委员会负 投资决策进行研究并提出建议，主要
责对公司长期发展战略和重大投资 职责权限如下：
决策进行研究并提出建议，主要职责 （一） 对公司长期发展战略规
权限如下： 划进行研究并提出建议。
（一） 对公司长期发展战略规 （二） 对《公司章程》规定须
划进行研究并提出建议。 经董事会批准的重大投资融资方案进
（二） 对《公司章程》规定须 行研究并提出建议。
根据公司实际发展调
经董事会批准的重大投资融资方案 ......
整。
进行研究并提出建议。 （六）统筹 ESG 事务，制定 ESG
...... 政策框架及目标，监督执行情况。
（六）董事会授权的其他事宜。 （七）负责审阅公司 ESG 相关报
告及其指标。
（八）识别、评估可持续发展风
险与机遇，指导及审阅公司可持续发
展方针、战略及目标，以促进公司长
期价值创造。
（九） 董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条 公司其他高级 根据《上市公司治理
管理人员协助总经理开展管理工作， 准 则 》 （ 2025 年 10
按照既定工作分工安排组织实施各自 月修订）第五十三条
分管领域的相关工作。 完善。
第一百五十九条 公司设董事 第一百五十九条 公司设董事会
会秘书，负责公司股东会和董事会会 秘书，负责公司股东会和董事会会议
根据《深圳证券交易
议的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资料
所股票上市规则
料管理，办理信息披露事务、投资者 管理，组织和协调公司投资者关系管
（ 2026 年 修 订 ） 》
关系工作等事宜。 理工作、办理信息披露事务以及法律
董事会秘书应遵守法律、行政法 法规要求履行的其他职责。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 公司高级管 第一百六十一条 公司高级管理
理人员应当忠实履行职务，维护公司 人员应当忠实履行职务，维护公司和
和全体股东的最大利益。公司高级管 全体股东的最大利益。公司高级管理 根据《深圳证券交易
理人员因未能忠实履行职务或者违 人员因未能忠实履行职务或者违背诚 所 股 票 上 市 规 则
背诚信义务，给公司和社会公众股股 信义务，给公司和社会公众股东的利 （ 2026 年 修 订 ） 》
东的利益造成损害的，应当依法承担 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 4.3.13 完善。
赔偿责任。 任，公司董事会应当采取措施追究其
法律责任。
第一百六十三条 公司应当在 第一百六十三条 公司应当在每
每一会计年度终了时编制财务会计 一会 计年 度终了 时编 制财 务会计 报
报告，并依法经承办公司审计业务的 告，并依法经承办公司审计业务的会
根据《深圳证券交易
会计师事务所审计。财务会计报告应 计师事务所审计。财务会计报告应当
所股票上市规则
当依照法律、行政法规和国务院财政 依照法律、行政法规和国务院财政部
（2026 年修订）》
部门的规定制作。 门的规定制作。
公司董事长、总经理、财务负责
人应 当对 公司财 务会 计报告 的真 实
性、准确性、完整性、及时性、公平
性承担主要责任。
本次修订《公司章程》需提交股东会审议，并须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权董事会并转授权董事长指定
专人办理公司章程备案等相关事宜。
特此公告。
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