北京市海问律师事务所
关于中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并
东兴证券股份有限公司
和
信达证券股份有限公司之
实施情况的
法律意见书
二○二六年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并
东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司之
实施情况的法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）的委托，担任中金公司通过
向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以
下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证
券、信达证券（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”、“本次交易”、“本
次换股吸收合并”）的特聘专项法律顾问，于 2026 年 5 月 18 日出具了《北京市海
问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司
和信达证券股份有限公司的法律意见书》，于 2026 年 6 月 9 日出具了《北京市海问
律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和
信达证券股份有限公司的补充法律意见书（一）》，于 2026 年 8 月 18 日出具了《北
京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有
限公司和信达证券股份有限公司的补充法律意见书（二）》，于 2026 年 8 月 28 日出
具了《北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证
券股份有限公司和信达证券股份有限公司的补充法律意见书（三）》
（以下合称“《本
次交易法律意见书》”）。
应中金公司的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
除另有说明外，《本次交易法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书
中被使用时，具有与《本次交易法律意见书》中定义相同的含义。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，包括中金公司及其他相关方提供的书面说明文件、有关政府部门的批
准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，并就本次交易实施相关
的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关主
管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证
明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与本次交易的实施情况涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所
并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以
外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会
计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严
格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履
行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理
解而发表法律意见；
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出
说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相
关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方
所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确
认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或
原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据中金公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十八次会议决
议、2026 年第一次临时股东会决议、2026 年第一次 A 股类别股东会议决议、2026
年第一次 H 股类别股东会议决议以及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金
公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所持有的
东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该
等股东所持有的信达证券 A 股股票。自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承
接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公
司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
（1）2025 年 12 月 17 日和 2026 年 5 月 18 日，中金公司召开第三届董事会第
十三次会议、第三届董事会第十八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2026 年 6 月 8 日，中金公司召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一
次 A 股类别股东会议、2026 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过本次交易
相关的议案。
（1）2025 年 12 月 17 日和 2026 年 5 月 18 日，东兴证券召开第六届董事会第
十一次会议、第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2026 年 6 月 8 日，东兴证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过本
次交易相关的议案。
（1）2025 年 12 月 17 日和 2026 年 5 月 18 日，信达证券召开第六届董事会第
十九次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2026 年 6 月 8 日，信达证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过本
次交易相关的议案。
（1）2026 年 6 月 8 日，中国东方召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过与
本次交易相关的议案。
（2）2026 年 6 月 8 日，中国信达召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过与
本次交易相关的议案。
本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。
本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司
的批复。
第 17 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，
会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准
中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公
司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股
东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货
（证监许可〔2026〕2377 号）
有限公司变更股权的批复》 （以下简称“同意注册批复”），
同意本次交易的注册申请。
本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发
布的相关通函无异议。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的批
准和授权。
三、本次交易的实施情况
自交割日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，具体包括但不限于：
（1）资产交割
自交割日起，东兴证券、信达证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、
房产、商标、专利、软件著作权、数据信息、特许经营权、在建工程等资产）和与
之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。东兴证券、信达证
券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券各自所有要式财产（指
就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了
特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由东兴证券、
信达证券转移至存续公司名下的变更手续。东兴证券、信达证券承诺将采取一切行
动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资
产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交
手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，东兴证券、信达证券分公司、营业部归属于存续公司，东兴证券、
信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券、信达证券分公司、营业部
变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；东兴证券、信达证券所持子公司股权
归属于存续公司，东兴证券、信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证
券、信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（2）债务承继
中金公司与东兴证券、信达证券已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人
通知和公告程序。除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕
的债务（如有）外，合并各方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（3）合同承继
自交割日起，东兴证券、信达证券在其签署的任何有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存
续公司继续享有和承担。
（4）资料交接
东兴证券、信达证券将于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
东兴证券、信达证券的所有印章移交予存续公司。东兴证券、信达证券应当自交割
日起尽早向存续公司移交东兴证券、信达证券留存的对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于东兴证券、信达证券自成立以来的股东（大）
会、董事会、监事会文件，东兴证券、信达证券自成立以来的所有组织性文件及工
商登记文件，东兴证券、信达证券自成立以来获得的所有政府批文，东兴证券、信
达证券自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等），
东兴证券、信达证券自成立以来的所有纳税文件、合同等。
（5）股票过户
就本次换股吸收合并涉及的中金公司新增 A 股股份登记手续，中金公司于 2026
年 10 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》
。
（6）人员安置
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司继续履行，东兴证券、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由存
续公司承继并继续履行。东兴证券、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员
工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由存续公司享有和承担。
截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并涉及的吸并各方职工安置方案已经
吸并各方职工代表大会审议通过。
（1）中金公司 A 股异议股东收购请求权实施情况
股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请
求权申报结果的公告》，在 A 股异议股东收购请求权申报期间内，共有 1,950 个证券
账户进行了申报，申报股份数量 10,930,321 股。剔除无效申报后，本次收购请求权
有效申报的 A 股异议股东证券账户数量为 1,084 户（含部分申报有效的证券账户），
有效申报的异议股份数量为 7,321,947 股。
股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东收购请
求权股份清算与交割结果的公告》，中金公司 A 股异议股东收购请求权提供方申万
宏源证券已办理完成有效申报收购请求权的股份过户手续。
（2）中金公司 H 股异议股东收购请求权实施情况
合併的主要交易及發行中金 A 股的特別授權-行使中金 H 股現金選擇權的結果》H
股公告，于中金 H 股的中金现金选择权申报期内，中金公司已接获合资格中金异议
股东就 18,400 股中金 H 股（占于公告日期中金公司已发行股份总数的约 0.0004%）
有效行使中金现金选择权之申报。
截至本法律意见书出具之日，中金公司 H 股异议股东收购请求权提供方申万宏
源国际已办理完成有效申报收购请求权的股份过户手续。
（3）东兴证券 A 股异议股东现金选择权实施情况
融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A
股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在 A 股异议股东现金选择权申报期间内，
共有 575 个证券账户进行了申报，申报股份数量 5,029,822 股。剔除无效申报后，本
次现金选择权有效申报的 A 股异议股东证券账户数量为 227 户（含部分申报有效的
证券账户），有效申报的异议股份数量为 3,882,026 股。
融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A
股异议股东现金选择权股份清算与交割结果的公告》，东兴证券 A 股异议股东现金
选择权提供方银河证券已办理完成有效申报现金选择权的股份过户手续。
（4）信达证券 A 股异议股东现金选择权实施情况
融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A
股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在 A 股异议股东现金选择权申报期间内，
共有 7,814 个证券账户进行了申报，申报股份数量 142,033,832 股。剔除无效申报后，
本次现金选择权有效申报的 A 股异议股东证券账户数量为 5,719 户（含部分申报有
效的证券账户），有效申报的异议股份数量为 122,107,633 股。
融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A
股异议股东现金选择权股份清算与交割结果的公告》，信达证券 A 股异议股东现金
选择权提供方新华保险（代表新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的异议股东收购请求权、
现金选择权已实施完毕。
券股份有限公司股票终止上市的决定》
（上证函〔2026〕3187 号）、
《关于信达证券股
份有限公司股票终止上市的决定》
（上证函〔2026〕3188 号），上交所决定对东兴证
券、信达证券股票予以终止上市，东兴证券、信达证券股票分别于 2026 年 10 月 19
日起终止上市。
根据中金公司于 2026 年 10 月 15 日发布的《中国国际金融股份有限公司关于
公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司的 A 股换股实施
公告》，本次合并的 A 股换股实施股权登记日为 2026 年 10 月 16 日，换股实施股权
登记日收市后登记在册的东兴证券全体 A 股股东持有的东兴证券 A 股股票将按照
A 股股东持有的信达证券 A 股股票将按照 1:0.5210 的比例转换为中金公司 A 股股
票，即每 1 股信达证券 A 股股票可以换取 0.5210 股中金公司 A 股股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
中金公司为本次合并新增发行 A 股股份登记手续已办理完成。中金公司为本次合并
发行的 A 股股份数量合计为 3,104,121,159 股。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 10 月 26 日出具的安永
华明（2026）验字第 70019547_A01 号《验资报告》，截至 2026 年 10 月 26 日止，
中金公司已完成 A 股股票发行，原东兴证券 A 股股东于换股实施股权登记日持有的
股中金公司 A 股股票。原信达证券 A 股股东于换股实施股权登记日持有的
股中金公司 A 股股票。中金公司新增 A 股股票 3,104,121,159 股，新增注册资本人
民币 3,104,121,159.00 元，股本人民币 3,104,121,159.00 元。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中金公司已完成本次换股吸收
合并涉及的新增 A 股股份验资及证券发行登记手续。
四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
根据中金公司的确认及其公开披露文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事及高级管理人员的更换情况
根据中金公司的确认及其公开披露文件并经核查，自中金公司取得中国证监会
关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，中金公司的董事及高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据中金公司提供的确认及其公开披露文件并经核查，自中金公司取得中国证
监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，不存在中金公司
的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也不存在中金公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
《重组报告书》等公开披露文件及吸收合并各方于 2026 年 10
根据《合并协议》
月 26 日签署的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券
股份有限公司换股吸收合并之交割协议》，《合并协议》已正式生效。
根据相关方的确认并经核查，中金公司在《重组报告书》中详细披露了本次交
易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反相关承诺
的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已
生效，合并各方已经或正在按照协议的相关约定履行协议，相关方未出现违反协议
相关约定或相关承诺的情形。
八、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
权属变更登记手续；
记或备案手续，包括但不限于中金公司的注册资本变更、公司章程修订，及东兴证
券、信达证券注销法人资格等事宜；
承诺方应当继续履行有关承诺事项；本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉
及的相关协议；
交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记
的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中金公司、东兴证券、信达证券等相
关方将办理相关手续；
定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形；
的情形；
见书出具之日，不存在中金公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，也不存在中金公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
见书出具之日，中金公司的董事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情
况；
情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
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