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北京康达（杭州）律师事务所
关于广脉科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达（杭州）法意字【2026】第 0014 号
二〇二六年十月
北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 / 含义
广脉科技、公司 指 广脉科技股份有限公司
本激励计划、本次激励
指 广脉科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
计划
《激励计划（草案）》 指 《广脉科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司任职的核
激励对象 指
心员工
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京康达（杭州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 公司现行有效的《广脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、万元
《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公
司 2025 年股权激励计划之第一个解除限售期解除限售条
法律意见书 指
件成就的法律意见书》（康达（杭州）法意字【2026】第
注：本法律意见书若出现合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在差异的，
系由四舍五入造成。
北京康达（杭州）律师事务所 法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所
关于广脉科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达（杭州）法意字【2026】第 0014 号
致：广脉科技股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司
理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技 2025 年股权激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事项出具本
法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《持续监管办法》
《上
《监管指引第 3 号》
市规则》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前
已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应法律责任。
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文
件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
激励计划所涉及的股票价值发表意见。
资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容
真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。
一、本次激励计划及本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次激励计划及本次解除限售已履行的批准与授权如下：
（一）本次激励计划已履行的决策程序
议审议并通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025 年股权激励
计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划授予的激励对象名单>
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的议案》
《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激
励计划相关议案。同日，公司独立董事专门会议就《激励计划（草案）》发表核
查意见，同意实施本次激励计划。
公司核心员工的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2025 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2025 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
份有限公司 2025 年股权激励计划授予的激励对象名单》
（公告编号：2025-118），
并于 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 10 月 9 日在北交所官网、公司网站、公司内部
信息系统公告栏及公司内部公告电子屏对激励对象进行了公示并征求意见，公示
期不少于 10 天。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划拟激励对象名
单的异议。公司独立董事专门会议认为，本次列入公司激励对象名单的人员均符
合法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象合法、有效。
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》
定公司核心员工的议案》 《关
于公司<2025 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2025 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
的核查情况，于 2025 年 10 月 20 日在北交所官网披露了《广脉科技股份有限公
司关于 2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公
告编号：2025-128）。
次会议和第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事专门会议对本次激励计划授予事项进行了核查并发
表了同意的意见。
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成了本次激励计划的授予登记工作，实际以 14.64 元/股的授予价格向 2 名激励对
象共授予 83,843 股限制性股票。
（二）本次解除限售已履行的决策程序
于 2025 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。该议案已经公司于同日召开的第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三
次会议审议通过，公司第四届独立董事专门会议对本次解除限售事项进行了核查
并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理
办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的期限
根据《激励计划（草案）》
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”相关规定，本次解除限售的限制性股票的限售期为自授
予之日起 12 个月。本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予之
日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解
除限售比例为 50%。
根据《激励计划（草案）》及《广脉科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
限制性股票授予结果公告》
（公告编号：2025-142），本次解除限售的限制性股票
的授予日为 2025 年 10 月 17 日，因此，本激励计划限制性股票的第一个限售期
已于 2026 年 10 月 17 日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予和解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”规定，本次解除限售条件如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司未发生上述情形，满足本项解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，激励对象未发生上述情形，满足本项解除限售条件。
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营
第一个解除限售期 2025 年
业收入增长率不低于 20%。
注：（1）上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
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（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《广脉科技股份有限公司 2025 年年度报告》及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《广脉科技股份有限公司 2025 年度审计报告》
（天健审〔2026〕
业收入 402,396,041.30 元人民币增长 20.20%，公司层面业绩考核要求已满足。
根据公司制定的《2025 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划
有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的
限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象
个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核分数（S） S>=80 60<=S<80 S<60
评价标准 优秀、良好 合格、中等 不合格
根据考核分数在 0%至 100%
个人解除限售比例 100% 0%
间按线性计算
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比
例。
激励对象根据考核结果按照本激励计划规定的比例办理获授的限制性股票
解除限售；当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的考核结果，本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期符
合解除限售条件的激励对象为 2 人，其个人层面绩效考核分数均在 80 分以上，
当期可解除限售比例为 100%。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期符
合解除限售条件的激励对象为 2 人，符合解除限售的限制性股票数量为 41,921
股，占目前公司总股本的 0.04%，具体如下：
序 姓名 职务 获授的限制 本次符合 本次符合解除限 本次符合解除限
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号 性股票数量 解除限售 售的限制性股票 售的限制性股票
（股） 的限制性 数量占其已获授 数量占目前总股
股票数量 数量的比例 本的比例
（股）
合计 83,843 41,921 50% 0.04%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个限售
期已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象及解除限售的限
《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相
制性股票数量符合《管理办法》
关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》 《监管指引第 3 号》的相关规定，公司将及时
《上市规则》
公告第四届董事会第十六次会议决议等与本次解除限售相关事项的必要文件。因
此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已按照《管
理办法》 《监管指引第 3 号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露
《上市规则》
义务。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，继续履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司就本次解除限
售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《管
理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激
《监管指引第 3 号》及《激
励对象及解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》
励计划（草案）》的相关规定；公司就本次解除限售已按照《管理办法》
《上市规
则》《监管指引第 3 号》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激
励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
继续履行相应信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
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本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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