北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
第一个行权期行权条件成就、调整股票期权
行权价格及注销部分股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN141-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
第一个行权期行权条件成就、调整股票期权
行权价格及注销部分股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN141-3 号
致：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下称“乐心股份”或“公司”）
根据本所与乐心股份签署的《法律服务合同》，本所作为乐心股份本激励计
划的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“原法律
意见书”）及《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2025
年股票期权授予事项的法律意见书》，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规
定，就本激励计划的第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、调
整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意
见书另有说明外，原法律意见书中的释义部分仍继续适用于本法律意见书。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的相关事项
出具法律意见如下：
一、本次行权、本次调整及本次注销的批准与授权
根据乐心股份公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具
日，公司本次行权、本次调整及本次注销已取得如下批准与授权：
审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司实施本激励计划。
<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意将实施本激励计划的有关议案提交
股东会表决。
象名单进行了内部公示。在公示期内，薪酬委员会未收到任何对本次拟授予股票
期权的激励对象名单提出的异议。2025年9月24日，公司披露了《广东乐心医疗
电子股份有限公司关于董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
关联委员已对上述审议事项回避表决。
向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已对上述
审议事项回避表决。
审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2025
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期
权的议案》。
于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2025
年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》等议案。
因实施2025年年度与2026年半年度权益分派，同意对本次股票期权激励计划行权
价格进行调整，由15.21元/份调整为14.95元/份；公司本次股票期权激励计划第一
个行权期行权条件已成就，同意公司为符合条件的34名激励对象办理股票期权自
主行权手续，符合行权条件的股票期权数量共93.50万份；因6名激励对象离职不
再符合激励条件，同意公司对本次激励计划6名激励对象已获授但尚未行权的
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次调整及本次注销
已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）本次行权的行权期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的第一个等待期为激励
对象获授的股票期权完成授权登记之日起 12 个月，第一个行权期为自股票期权
授权之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。
根据公司披露的《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的公告》，本次激励计划授予的股票期权的授权登记完成日为 2025 年 11 月 5
日，故本次激励计划第一个等待期即将于 2026 年 11 月 5 日届满。
（二）本次行权的行权条件及其成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司提供的资料与说明，公司本次
激励计划第一个行权期行权条件及其成就情况具体如下：
是否符合行权条
本激励计划规定的行权条件
件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或无法表示意见的审计报告； 出现前述情形，
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
经查验，本次行
权的 34 名激励对
象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合行权条
件。
（三）公司层面的业绩考核要求 经审计，公司
本激励计划在 2025 年及 2026 年会计年度中，分年度对公司的业 2025 年度实现归
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行 属于上市公司股
权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标 东的净利润为
如下表所示： 8,199.91 万元，剔
除本期股份支付
行权期 业绩考核要求
费用后实际业绩
第一个行权期 2025 年净利润达到人民币 8,000 万元 为 9,116.84 万元。
第二个行权期 2026 年净利润达到人民币 1 亿元 公司本期业绩水
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次 平达到考核目
及公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的 标，符合行权条
数值作为计算依据。 件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
经考核，公司本
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励计划第一个
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、
行权期有34名激
“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示。
励对象符合行权
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格 条件。
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=
个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已成
就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）调整原因
分派方案为：以 218,613,688 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元
（含税），分配现金股利合计人民币 28,419,779.44 元（含税），不送红股，不
以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。公司 2025 年年度权益
分派已于 2026 年 5 月 14 日实施完毕。
权益分派方案为：以 218,932,188 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30
元（含税），向全体股东合计派发现金 28,461,184.44 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。公司 2026 年半年度
权益分派已于 2026 年 10 月 15 日实施完毕。
（二）调整方法及调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激
励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的
调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。因此，公司根据《激励计划
（草案）》第十章第二条第（四）款的相关规定对股票期权行权价格进行了相应
的调整，派息事项的调整方法具体如下：
派息：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，本次调整后本激励计划的行权价格=15.21–0.13–
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职，其已行权的股
票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
根据公司第五届董事会第二十次会议的决议，本激励计划中的 6 名激励对象
因离职不再符合激励条件，其合计持有的 13.00 万份已获授但尚未行权股票期权
将由公司进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次调整
及本次注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次行权的行权条件已成就，符合
《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司
及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
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