北京市中伦律师事务所
关于长芯博创科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于长芯博创科技股份有限公司
法律意见书
致：长芯博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为长芯博创科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“长芯博创”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、
法规和规范性文件和《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《长芯博创科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票
（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法
法律意见书
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本
所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律
意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本次调整及本次授予出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，长芯博创已就本次调整及本次授予
履行了如下批准与授权程序：
审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事
已对相关议案回避表决。
激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会
薪酬与考核委员会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施
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份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对相关议案回避
表决。董事会薪酬与考核委员会已就相关议案发表同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长芯博创本次调整及
本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划拟
授予的激励对象中有 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的 10 万股
限制性股票而不再参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司 2026 年
第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予激励对象名单及
授予限制性股票数量进行调整，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其
他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票数量
人。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第三次临时股东会
审议通过的方案保持一致。
根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会
授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，长芯博创本次调整事项符合《管理办法》《自律监
管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
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（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股
东会授权董事会确定本激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日
为 2026 年 10 月 26 日。
励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员及技术/业务骨干人员，不包括长芯博创独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第六届董事会第三十二次会议及公司提供的相关资料，公司董事
会本次确定向符合授予条件的 153 名激励对象授予 300 万股，授予价格为 160
元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件为：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
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财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励
计划规定的授予条件已经成就。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的
本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，
截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权
益的条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，长芯博创本次调整及本次授予事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》和《激
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励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见
书出具之日，《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成
就。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长芯博创科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
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