长虹美菱股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公
司”或”本公司”）的关联交易管理，保证公司关联交易的
公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法
律法规、部门规章、规范性文件，以及《长虹美菱股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结
合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与控股子公司及其控制的其他主体之间发
生的交易不适用本制度。
第三条 公司控股子公司及其控制的其他主体发生关联
交易的，视同本公司发生关联交易，适用本制度。各控股子
公司及控制的其他主体发生的关联交易应按照相关法律法
规、自律规则、《公司章程》及本制度规定严格执行。
第四条 公司进行关联交易，应遵循以下基本原则：
（一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联股东和关联董事执行回避表决原则；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股
东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请中介机构发
表意见和报告。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七）与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项等。
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条 日常关联交易是指公司发生的与日常经营相关
的关联交易事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间
接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
(三)持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
(四)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）仅因
为受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
(一)直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事和高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，
包括：
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度
第八条、第九条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人；
(二)过去十二个月内，存在本制度第八条、第九条规定
的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第三章 关联交易的管理及审议程序
第十二条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，
结合实际管理工作需要，关联交易管理职责如下：
（一）董事会办公室：负责根据公司治理要求，制定和
修订公司关联交易管理制度；做好公司关联人登记管理工作，
并及时更新公司关联人名单及关联关系信息，确保真实、准
确、完整；组织财务管理部、各业务部门及下属子公司开展
日常关联交易年度预计工作评审，分析必要性、核定额度；
组织日常性和偶发性关联交易的董事会、股东会审批程序；
根据需要组织相关部门或单位核查关联交易的发生情况，对
违反本关联交易制度的单位或个人，将进行通报管理等；
（二）各业务部门及下属子公司：与关联人之间发生的
日常关联交易年度计划预计、报送、实施、额度监测；应随
时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联交
易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预
计额度，应及时向董事会办公室及财务管理部报告，并提出
增加预计关联交易额度的需求；提出年度计划外关联交易或
非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依
据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明；根据公司
治理要求，严格遵守关联交易管理制度；
（三）财务管理部：协同组织公司日常经营相关的关联
交易金额的年度预计统计及额度调整工作；按照季度及公司
信息披露需求，统计各业务单位及下属子公司关联交易实际
发生金额；负责公司关联法人名单管理工作等。
第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以下的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的
必要性、公平性、对公司的影响作出明确判断，特别关注交
易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的
的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露并
提交公司股东会批准。公司还应当披露符合《深圳证券交易
所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监
会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会
审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或
者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，
深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
各方在所投资主体的权益比例；
第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的关
联交易金额在 300 万以下（含 300 万）的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下（含 30 万
元）的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司
董事长批准后实施。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照规定履行相关
审议程序并披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人首次进行本制度第六条所列与
日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及
交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露。
对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型
等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在说明原因的情况下可简化披露，其中预计与
单一法人主体发生交易金额达到《深圳证券交易所股票上市
规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联
人信息，其他法人主体可以同一控制的口径合并列示上述信
息。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。在适
用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各
个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司
的关联交易金额不合并计算。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或者有对价的，以预计的最高金额为成
交金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资
额作为交易金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四
条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.14
条的标准，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者
股东会审议并披露。协议超过三年的应当每三年重新履行审
议程序。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对
方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法
人（或其他组织）任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其
他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 若关联方违反与公司签订的关联交易协议
或者公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
第四章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格
式》披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中
介机构意见（如适用）等。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按规
定履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申
请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按
照日常交易规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股
票上市规则》中重大交易规定的规定应当履行披露义务和审
议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的
发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九
条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施，公
司原《关联交易管理制度》废止。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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