长虹美菱股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范长虹美菱股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）对外担保行为，保护投资者的合
法权益，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，
促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等其他有关规定并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及下属子公司以
自有资产或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其
他形式的担保，也包括公司对下属子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司股东会和董
事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按
程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会
的批准，公司不得对外提供担保。下属子公司拟发生对外担
保事项时，应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规
定报公司审批。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚
信、互利的原则，严格控制担保风险。
第五条 本制度适用于公司及各下属子公司（下属子公
司是指纳入公司合并会计报表范围的各级子公司，不含下属
上市子公司）。
第六条 财务管理部是公司对外担保的审核及日常管理
部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请，并协同
需求提出部门开展日常管理与持续风险控制，董事会办公室
负责组织实施董事会、股东会的审批程序，并依规履行相关
信息披露义务。
第二章 担保对象的基本条件
第七条 公司对外担保对象需要具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与
公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
（二）不存在进入重组或破产清算程序、资不抵债、连
续 3 年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能
力的情况；
（三）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策；
（四）近 3 年内财务会计文件没有虚假记载或提供虚假
资料；
（五）具有持续经营能力和偿债能力及良好的资信状况；
（六）公司要求的其他条件。
虽不符合前条所列条件，但公司认为有必要为其提供担
保且担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提
供担保。
第八条 公司对非下属子公司提供担保时，由需求提出
部门牵头，财务管理部协同对被担保企业是否满足本制度第
七条所述条件进行调查，了解其资产状况和经营情况，并提
出初步意见，包括但不限于：
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终
止的情形；
(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良
好的发展前景；
(三)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保或互
保能力，如反担保方式为抵押或质押，担保发起单位应对抵
押物或质押物进行调查，如反担保方式为第三方保证担保，
担保发起单位应对第三方企业进行调查；
(四)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司
承担连带担保责任的情形；
(五)提供的材料真实、完整、有效；
(六)公司对其能够采取风险防范措施；
(七)没有其他法律风险。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，
如发现被担保人经营状况严重恶化或者其他重大事项的，公
司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当
及时采取必要的应对措施。
第三章 对外担保审批权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为股东或者
实际控制人及其关联方提供担保的，必须经股东会决议，股
东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第十条 董事会应在股东会授权范围内，决定公司对外
担保事项（含对控股子公司担保等）事项，公司发生“提供
担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十三条 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产
负债率为百分之七十以上及其以下的两类子公司分别预计
未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时
满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进
行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度
的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保
对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保
额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施；
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供
担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。
董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易
等有效措施，避免形成违规关联担保。
第四章 对外担保的内部控制
第十八条 公司提供对外担保，必须严格按照相关要求，
履行必要的担保申请与受理、担保对象调查与评估、担保事
项审批、担保合同签订、担保对象跟踪、担保责任的履行、
解除、追偿、担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学
地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确
保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十九条 公司财务管理部负责统筹各业务单位及下属
子公司，在定期报告前及时将实际发生的对外担保明细统计
并提交董事会办公室，以便公司履行信息披露义务。
第二十条 公司相关部门应协同需求提出部门持续关注
被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担
保等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务
能力时，财务管理部须及时向公司报告，公司应采取措施，
有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人
违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十二条 被担保人债务或相关义务到期后，未履行
还款或相关义务的，公司应在债务或相关义务到期后的十个
工作日内，由财务管理部会同合规风控部执行反担保措施。
在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算
等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第二十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，
应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）上述内容中第十四条，第十五条，第十六条，第
十七条中的相关情形发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担
保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第二十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同
等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施
的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
第二十六条 公司担保信息的披露工作按照公司《信息
披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关
规定执行。
第六章 违规责任
第二十七条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保
合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造
成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
第二十八条 公司提供担保未按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》
和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，
公司将追究当事人的责任。
第二十九条 对担保事项调查评估有引导性或明知却故
意判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责
任。
第三十条 公司及下属子公司董事、高级管理人员、相
关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失
或负面影响的，公司将视损失、风险、负面影响的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括扣罚绩效奖金、
警告、通报批评、降级、免职、解除劳动合同等处罚措施，
触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第三十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不
及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公
司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第三十三条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度所指“净资产”是指公司最近一期
经审计合并会计报表之归属公司股东所有者权益。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国
家届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等的规定为准。
第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并实施。
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