证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2026-062
债券代码：123247 债券简称：万凯转债
万凯新材料股份有限公司
关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《万凯新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）规定，因涉及7名激励对象离职，公司决定对2026年限制性股
票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体
情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2026年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了
《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万
凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提
请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划发表了核查意见。
（二）2026年4月30日至2026年5月10日，公司在官网公示了本激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。2026年5月13日，公
司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2026-036）。
（三）2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《万凯新材料
股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万凯新材料股份
有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权
董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2026
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报
告》（公告编码：2026-037）。
（四）2026年5月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届董事会薪
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首
次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见，律师出具了相关法律意见书。
（五）2026年6月30日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2026年6月30日。公司2026年
限制性股票激励计划首次授予激励对象为266人，首次授予价格为15.32元/股，实
际授予的限制性股票数量为372.72万股。
（六）2026年10月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届董事
会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励
计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师出具了
相关法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销相关事项说明
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”之规定：“（二）1、激励对象合同
到期，且不再续约的或主动辞职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于本次激励计划获授限制性股票的激
励对象中有7名对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，合计76,000股，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）回购价格调整说明
公司2025年度权益分派于2026年7月10日实施完毕，具体实施方案为以公司本
次权益分派当时总股本580,204,359股剔除回购账户持有的股份868,145股后的股
份数579,336,214股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”第二条“回购价格的
调整方法”之规定，公司发生派息时回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；
V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，2026 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后
的回购价格=15.32-0.15=15.17 元/股。
（三）限制性股票回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于上述限制性股
票回购的资金总额约为 1,152,920 元（未含利息）。
三、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
除上述授予对象、授予数量、授予价格调整外，本次实施的激励计划与2025
年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由580,205,879股减少
为580,129,879股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
本次
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
变动
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 35,593,583 6.13 -76,000 35,517,583 6.12
一、无限售条件股份 544,612,296 93.87 0 544,612,296 93.88
三、总股本 580,205,879 100.00 -76,000 580,129,879 100.00
注：由于公司发行的“万凯转债”处于转股期，上表变动前股本数为公司截至2026年10月20日的数据，
最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
四、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股
份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以年审会计师事务所出
具的审计报告为准。公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、
经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实
施。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会核查意见认为：公司2026年限制性股票激
励计划激励对象中有7名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司办理回购注销。根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2026年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次调整2026年限制性股票激励计
划回购价格及回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票行为合法合规，不
存在损害公司及公司股东利益的情况，不影响公司前述激励计划的继续实施。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整及
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因、价格符合《
股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销
的原因、数量、回购价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律法规及《
激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
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