证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-057
上海中谷物流股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留
______%
?否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 55人
激励对象数量占员工总数比例 3.71%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 □核心技术或业务人员
□外籍员工
?其他，核心骨干人员
授予价格 5.76元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 上海中谷物流股份有限公司
统一社会信用代码 913100005515491712
法定代表人 李永华
注册资本 21.00亿
成立日期 2010-03-05
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室
股票代码 603565
上市日期 2020-09-25
主营业务 集装箱运输服务
所属行业 交通运输、仓储和邮政业-水上运输业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 10,616,882,022.15 11,258,253,185.77 12,438,791,417.94
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,549,820,800.95 1,099,092,669.82 1,035,096,151.96
损益的净利润
总资产 24,905,054,637.65 24,764,240,851.25 23,399,174,445.35
归属于上市公司股
东的净资产
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.74 0.52 0.49
（元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 14.48 10.34 10.37
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2,000.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额210,006.3103万股的0.95%。本激励计划为一次性授予，
无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象包括在本公司任职的董事、高级管理人员及其他
核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）核实确定。
激励对象的确定与公司实施本次激励计划的目的相符合，符合相关法律、法
规、规范性文件的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划激励对象总人数不超过55人，约占公司全部职工人数1,481人（截
至2025年12月31日）的3.71%，包括：
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，职工董事必须经公司职工代表大会选举产生，其他董事、
高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本激励
计划授予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总额的
(万股) 的比例 比例
一、董事、高级管理人员
二、其他人员
其他核心骨干（50 人） 1,720.00 86.00% 0.82%
合计（55 人） 2,000.00 100.00% 0.95%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的1.00%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
股票份额，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃认购或因其他原因未能
获授的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
六、授予价格及确定方法
授予价格 5.76 元/股
?前 1 个交易日均价的 50%，5.76 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，____元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，____元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，____元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股5.76元的价格购买公司向其定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.51元的50%，为每股5.76元；
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65元。
七、限售期、解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个
易日至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最 30%
解除限售期
后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个
易日至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最 30%
解除限售期
后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个
易日至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最 40%
解除限售期
后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上
述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，
各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期 对应考核年度 净利润目标值（Am） 营业收入目标值（Bm）
第一个考核期 2027 年 22 亿元 116 亿元
第二个考核期 2028 年 24 亿元 127 亿元
第三个考核期 2029 年 26 亿元 138 亿元
注：1、上述“净利润” 指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以
剔除有效期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例如下表所示：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A / Am≥ 100% X1=100%
净利润（A） 90% ≤ A / Am < 100% X1=90%
A / Am < 90% X1=0
B / Bm≥ 100% X2=100%
营业收入（B） 90% ≤ B / Bm < 100% X2=90%
B / Bm < 90% X2=0
公司层面解除限售比例（X） X= max（X1，X2）
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注
销，不可递延至以后年度。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为A+、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核等级 A+ A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当年计划解除限
售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，
不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为归母净利润和营业收入，营业收入是公司的主要经营成
果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志；净利润能够真实反映公司的盈
利能力，是衡量企业经营效益的有效指标。公司本次激励计划所设定的业绩指标
综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相
关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定
的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高
公司的业绩表现。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司
未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司应在股东会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的（但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内），应披露未完成
原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内
不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期
间另有新规定的，以相关规定为准。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
激励计划获授的限制性股票解除限售后不设置禁售期。
但激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
司董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师对本激励计划出具
法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示
情况的说明。
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财
务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。
表意见。
会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在60日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以按授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执
行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。激励对象发生离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划产生的个人
所得税。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是：
（1）激励对象发生升职情形的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前
本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象发生降级、降职后仍属于激励对象范围的，其已解除限售的
限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票公司有权按其新任岗位所对应
的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票
相应个人所得税。
劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自情
况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制
性股票相应个人所得税。
由董事会确定是否保留全部或部分未解除限售份额，不得解除限售的部分由公司
回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。发生本款所述情形后
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个
人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。离职前需
缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（1）激励对象因工伤（符合《工伤保险条例》的相关规定，下同）丧失劳
动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件可不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票由董事会确定是否保留全部或部分未解除限售份额，不得解除限售
的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和；可解除
限售的部分，其个人绩效考核条件可不再纳入解除限售条件。离职前需缴纳完毕
已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件可不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息
之和回购注销。已解除限售的限制性股票由合法继承人继承，并依法代为缴纳完
毕相应个人所得税。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。公司根据本激励计划的
相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司应召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案并及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并提交股东会批准，并及时公告。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本” “资本公积”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价
值=公司股票的市场价格－授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设2026年11月授予，本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 11,360.00 万元
股份支付费用分摊年数 5年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次
激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
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