北京市金杜（青岛）律师事务所
关于北京博科测试系统股份有限公司
属期归属条件成就及作废部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
致：北京博科测试系统股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京博科测试
系统股份有限公司（以下简称博科测试或公司）委托，作为其实施 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾
问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京博科测试系统
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京博科测试系统股份有限
公 司 2025 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 《 激 励 计 划 （ 草
案）》）、《北京博科测试系统股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划
调整授予价格（以下简称本次调整）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
（以下简称本次归属）及作废部分已授予限制性股票（以下简称本次作废）事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用
之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、博科测试或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本
法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得
用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次归属及本次作废所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通
过了《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案，授权董事会具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项，
包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的归属资格、条件及数量进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使以及决定激励对象
获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制
性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。
（二）2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
关联委员田金对前述议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整、
本次归属及本次作废相关事项发表了核查意见，认为公司本次调整符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司本激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的 24 名
激励对象的归属资格合法有效；公司本次作废符合有关法律、法规及《激励计
划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了前述《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事田
金、王永浩对相关议案回避表决。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第四次临时股东会的授权、公司
第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第四届董事会第十三次会议决
议及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 58,897,223 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），不送红股，不进行资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。2026 年 5 月 14 日，公司披露了
《北京博科测试系统股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2026 年 5 月 20 日，除权除息日为 2026 年 5 月 21 日。
鉴于公司 2025 年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2025 年第四次
临时股东会的授权，对本激励计划授予价格进行调整。
根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、
第二类限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至激
励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
……
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的第二类限制性股票授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司于 2025 年 10 月 16 日披露的《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的授
予价格为 32.50 元/股。
整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划首次授予
限制性股票的授予价格进行调整，经过本次调整后，本激励计划首次授予限制性
股票的授予价格由 32.50 元/股调整为 31.50 元/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次归属的基本情况
（一）已授予限制性股票第一个归属期等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属
期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，第一个归属期内，激励对象可归属权益数量占授予
权益总量的比例为 40%。
根据《北京博科测试系统股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划限制性股票的授予日为 2025 年
（二）本次归属的归属条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚）出具的 2025 年
度《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0017 号）和《内部控制审计报告》（容
诚审字[2026]215Z0016 号）、《北京博科测试系统股份有限公司 2025 年年度
报告》及其他法定信息披露文件、第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决
议、第四届董事会第十三次会议决议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，
下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/sh
ixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/cs
rc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证券监督管理委员会北京监管局网
站（https://www.csrc.gov.cn/beijing/，下同）、深圳证券交易所网站（https://ww
w.szse.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进
行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第四届董事会第
十三次会议决议、激励对象的说明与承诺并经本所律师登录信用中国、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证券监
督管理委员会北京监管局网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网、
见书出具日，本次归属的激励对象不存在上述情形。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本激励计划首次授予限制性
股票的第一个归属期的考核年度为 2025 年度，2025 年度公司业绩考核目标如下：
扣非净利润增长率（A）（以
归属期 基准年份 考核年度
目标值
触发值（An）
（Am）
第一个归属期 2024 年 2025 年 15% 10%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
业绩考核指标 业绩实际完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
扣非净利润增长率（A）
An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：①上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
②上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据容诚出具的 2024 年度《审计报告》（容诚审字[2025]215Z0061 号）、
股份有限公司 2024 年年度报告》《北京博科测试系统股份有限公司 2025 年年
度报告》及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司 2025 年扣非净利润为
利润增长率 A 为 19.46%，公司层面业绩考核达标，归属比例 X 为 100%。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考
核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考
核结果确定其归属比例，具体情况如下表所示：
考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第四届董事会第
十三次会议决议、本次拟归属激励对象考核结果相关文件及公司的说明与承诺，
首次授予 限制性股票的 24 名激励对 象 2025 年度绩效考核结果均为 “优秀
（A）”或“良好（B）”，个人层面归属比例均为 100%。前述激励对象个人当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归
属比例×个人层面标准系数。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予限制性股票的第
一个归属期等待期已经届满，且归属条件已经成就，公司及个人层面归属比例均
为 100%，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
四、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。”
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第四届董事会第
十三次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师
核查，本激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期
等待期已经届满且归属条件已经成就，公司及个人层面归属比例均为 100%，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次作废的原因符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次归属及本
次作废依法履行信息披露义务并就本次归属办理相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于北京博科测试系统股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
孙志芹
单位负责人：
李 强
二〇二六年 月 日
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