上海君澜律师事务所
关于
罗莱生活科技股份有限公司
注销及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
注销及行权相关事项之
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《罗莱生活科技股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就罗莱生活注销部分股票期权及预留授予部分股票期权第
一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次注销及行权”）出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次注销及行权所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销及行权的批准与授权
过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划有关事项的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
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公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划有关事项的议案》。
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划预留授予部分第一个等待期行权条件成就的议案》。
部分股票期权的议案》及《关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予部分第一个等待期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）本次注销的具体情况
因首次授予部分 8 名被激励对象在等待期内离职，拟对其持有的 42 万份股
票期权进行注销；预留授予部分的 2 名激励对象第一次等待期个人考核部分不
达标，根据系数比例，涉及 1.08 万份期权需进行注销，预留授予部分 2 人在等
待期离职，拟对其持有的 64 万份期权进行注销，预留部分合计注销 65.08 万份
股票期权。
本次首次和预留授予部分股票期权累计注销 107.08 万份。
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根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司的经营业绩产生影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次行权的具体情况
根据本次激励计划及预留部分实际授予的情况，本次激励计划预留授予股
票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预
留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期
权总量的 40%。
本次激励计划预留股票期权授予日为 2025 年 9 月 26 日，第一个等待期已
于 2026 年 9 月 25 日届满。
本次激励计划预留授予部分的股票期权需同时满足以下条件方可行权，具
体如下：
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生相关任一情形，满足行权
意见的审计报告； 条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生相关任一情形，满足
行权条件。
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标需满足下列条件
之一：
第一个行权期：
①以公司 2024 年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率不低于 5%；
② 以公司 2024 年扣除非经常性损益的 公司业绩成就情况：
净利润为基数，2025 年扣除非经常性损 公司经审计的 2025 年度营业收入增
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常 损益的净利润增长率为 20.51%。公
性损益的净利润”指经审计的且不包含美 司层面行权比例为 100%。
国公司的销售收入、净利润；
指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，且剔除本次股
权激励计划支付的费用。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司制定的考核管理办法，在本计
划有效期内的各年度，对所有激励对象 根据个人层面绩效考核结果：
进行考核。激励对象只有在上一年绩效 预留部分股票期权第一个行权期达到
考核满足条件的前提下，才能全部解锁 行权条件的激励对象有 26 人，共计
当期权益，届时具体行权的情况如下： 72.52 万份期权可行权。
评定结果划分为 S/A/B/C，对应行权比
例为 100%/100%/70%/0%。
根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划预留授予部分第一个等待期行权条件成就的议案》，公
司本次行权人数为 26 人，行权数量为 72.52 万份，行权价格为 5.94 元/份。
经核查，本所律师认为，本次注销股票期权的原因及数量，均符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注
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销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本
次激励计划预留授予部分的股票期权第一个等待期已届满，本次激励计划预留
授予部分的股票期权行权条件已成就，本次行权人数、数量及价格均符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事
会第四次会议决议公告》《关于注销部分股票期权的公告》《关于 2024 年限制
性股票与股票期权激励计划预留部分第一个等待期行权条件成就的公告》等文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及数量，均符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销
不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次
激励计划预留授予部分的股票期权第一个等待期已届满，本次激励计划预留授
予部分的股票期权行权条件已成就，本次行权人数、数量及价格均符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划注销及行权相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）
本法律意见书于 2026 年 10 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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