关于新华都科技股份有限公司注销“领航员计划（六
期）”股票期权激励计划部分股票期权相关事项的
法律意见书
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法律意见书
关于新华都科技股份有限公司
注销“领航员计划（六期）”股票期权激励计划部分股
票期权相关事项的
法律意见书
致：新华都科技股份有限公司
泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都
科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》等有关规
定，就公司注销“领航员计划（六期）”股票期权激励计划部分股票期权相关事项
出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
新华都、公司、本公司 指 新华都科技股份有限公司（股票代码：002264）
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权
《实施考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励 新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激
指
计划、本计划 励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）中
激励对象 指
高层管理人员、核心骨干人员。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
本次注销 指 公司因激励对象离职、2024 年度公司层面业绩考核超过触发
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值但未达到目标值及激励对象自愿放弃行权等原因，注销部
分股票期权合计 1,563,875 份。
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（福州）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用。除此以外，未经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次注销发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）已履行的批准和授权情况
通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议，
审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》，2024 年 6 月 29 日至 2024
年 7 月 8 日，公司通过公司官网对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公
示。公示期内，监事会未收到任何异议或意见。监事会认为“列入本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效”。
《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相
关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划
的相关事宜。
通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量
的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股
票期权的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予
数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授
予股票期权的议案》等议案，并发表了相关意见。2024 年 8 月 1 日，公司披露
《关于领航员计划（六期）股票期权激励计划股票期权授予完成的公告》。
通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五
次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了相关
意见。
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《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权
期的行权条件成就的议案》。
议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格的议案》。
过了《关于终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期
权的议案》。
于终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权的议案》。
（二）本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次注销相关事
项已履行如下程序：
议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司
董事会已获授权办理本激励计划的相关事宜，包括对激励对象已获授但尚未行权
的股票期权进行注销。本次注销属于前述授权范围内的事项，经公司董事会审议
通过即可，无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
二、本次注销的具体情况
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，本次注销部分股票期权的原因及
数量如下：
（一）2024 年度公司层面业绩考核超过触发值但未达到目标值
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计报告》
（天健审〔2025〕13-7 号），2024 年度公司合并利润表中归属于上市公司股东
的净利润为 260,173,116.69 元，同比增长 29.61%，公司层面业绩超过触发值但未
达到目标值，公司层面行权比例为 99.70%，未能行权的比例为 0.30%。根据《激
励计划》及《实施考核办法》的规定，个人当年实际可行权额度＝个人当期计划
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行权的股票期权数量×公司标准系数×个人标准系数（保留整数，不进行四舍五
入），公司标准系数未达到 100%的，对应差额部分的股票期权不得行权。据此，
本激励计划第一个行权期项下因公司层面业绩考核未达到目标值而不得行权的
股票期权合计 14,577 份，应由公司注销。
（二）激励对象离职
鉴于本次有 3 名激励对象已离职，不再符合本激励计划规定的激励条件。根
据《激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职、
双方协商一致解除劳动关系或达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职，该
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司统一注销；离职前需缴纳
完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”公司拟对上述 3 名已离职激励对象所
持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 556,000 份进行注销。
（三）激励对象自愿放弃行权
第一个行权期内，10 名激励对象符合行权条件但自愿放弃全部或部分行权。
根据《激励计划》相关规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若
未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但
未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销”。因此，公司拟对上述 10
名激励对象可行权但尚未行权的股票期权合计 993,298 份进行注销。
（四）本次注销的数量
本次需注销的股票期权合计 1,563,875 份，占公司本次激励计划授予的股票
期权总数 14,200,500 份的 11.01%，占公司目前总股本的比例为 0.22%。
（五）其他事项
截至本法律意见书出具之日，本激励计划已授予的股票期权除已行权的
公司将就有关注销期权及本激励计划的终止等相关事宜及时履行信息披露义务。
本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因、数量的确定等事项均符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次注销股票期权的原因及数量的确定等事项均
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的相关规定。公司应就本次注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露
义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。
四、结尾
法律意见书
本法律意见书于二〇二六年十月二十六日由泰和泰（福州）律师事务所出具，
经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
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员计划（六期）”股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》的签
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泰和泰（福州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谢贤云 蔡顺梅 律师
经办律师：
周苏嘉 律师
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