国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
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二〇二六年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州联德精密机械股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之
法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受联德股份的委托，于 2025 年 7 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》），于 2025 年 8 月出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》，于 2026 年 4 月出
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司回购注销
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就联德股
份 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售相关事宜的合法合规性发表意见，不对联德
股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或
个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限联德股份本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为联德股份本次解除限售之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权
审议通过了《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见。
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对授予价格进行调整，
并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项，关联董事已回避表决。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公
司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公司对 2025
年限制性股票激励计划 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性股
票的回购价格、预留部分限制性股票的授予价格进行调整，由 9.92 元/股调整为
名激励对象授予限制性股票合计 5.64 万股。
（二）本次解除限售的批准与授权
审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分符合条件的 155
名激励对象办理本次解除限售相关事宜。关联董事对相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联德股份本次解除限售已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定。
二、本次解除限售的主要内容
（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票
的第一个限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 12 个月，在满足
相关解除限售条件下，第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票首次授予部分限制性股票登记日为 2025 年 9 月 25
日，限制性股票的第一个限售期于 2026 年 9 月 28 日届满。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限
制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天健会计师”）出具的公司 2025 年度审计报告（天健审〔2026〕
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十次会议决议、公司出具的说明以及相关激励对
象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相
关激励对象未发生上述任一情形。
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营业收入 A（亿元） 净利润 B（亿元）
对应考核
解除限售期 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限
售期
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X＝100%
营业收入（A） An≤A＜Am X＝90%
A＜An X＝0
B≥Bm Y＝100%
扣非净利润（B） Bn≤B＜Bm Y＝90%
B＜Bn Y＝0
公司层面解除限售比例 X 或 Y 的孰高值
注：上述“营业收入”和“扣非净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，
其中“扣非净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及
的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值作为计
算依据。
根据公司第三届董事会第二十次会议决议、公司 2025 年年度报告以及天健
会计师出具的公司 2025 年度审计报告（天健审〔2026〕3899 号），按合并报表
口径，2025 年度公司实现营业收入为 1,254,274,444.48 元。故本次激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核已达标，符合解除限售
条件，公司层面解除限售比例为 100%。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 100% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
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本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期 155 名激励对象
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人
数为 155 人，可解除限售的限制性股票数量为 49.248 万股，占公司目前股本总
额的 0.20%，具体情况如下：
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数量
类别 职务 制性股票数 售限制性股票 占已获授予限制性
量（万股） 数量（万股） 股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
周贵福 5.00 1.50 30%
理
张涛 职工代表董事 1.50 0.45 30%
潘连彬 董事会秘书 3.00 0.90 30%
杨晓玉 财务总监 3.00 0.90 30%
二、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员（151 人）
合计 164.16 49.248 30%
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的 1 名激励对象及所涉限制性股票数量。
（四）董事会薪酬与考核委员会的意见
意见认为，公司和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次
激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；本
次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次解除限售事项符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）截至本法律意见书出具日，联德股份本次解除限售已获得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具日，联德股份本次解除限售的条件已成就，符
合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定；
（三）联德股份已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露义
务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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