证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2026-069
浙江三美化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 25 日召
开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议
案尚需提交股东会审议，且需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部
分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江三美化工股份有限 第一条 为维护浙江三美化工股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程 法》”）、《上市公司章程指引》及其他相
指引》”）及其他相关法律、行政法规和规 关法律、行政法规和规范性文件的有关规
范性文件的有关规定，制定本章程。 定，制定本章程。
第八条 由董事会选举代表公司执行事
务的董事担任公司的法定代表人，公司董事 第八条 总经理为公司的法定代表人。
长为代表公司执行事务的董事。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 公司应当在法定代表人辞任之日起，三十日
表人辞任之日起，三十日内确定新的法定代 内确定新的法定代表人。
表人。
第四十四条 公司控股股东、实际控制 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益； 东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工 露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件； 事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保； 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为； 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）控股股东、实际控制人及其控制
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 的其他单位从事与公司相同或者相近业务
他规定。 的，应当及时披露相关业务情况、对上市公
公司的控股股东、实际控制人不担任公 司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 从事可能对公司产生重大不利影响的相同
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 或者相近业务；
公司的控股股东、实际控制人指示董 （十）法律、行政法规、中国证监会规
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 他规定。
连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 者保护机构，可以向公司股东公开请求委托
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 其代为出席股东会并代为行使提案权、表决
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 权等股东权利。除法律法规另有规定外，公
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 股东权利征集应当采取无偿的方式进
制。 行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。
第八十八条 董事候选人名单以提案方 第八十八条 董事候选人名单以提案方
式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制，公司可视实际需求实行差额选 积投票制，公司可视实际需求实行差额选
举。 举。
股东会选举两名以上独立董事时，应当 股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举 公司单一股东及其一致行动人拥有权
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举两名以上非独立董事，应当采用累积
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 投票制。
和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事候选人名单由董事会向股东会提 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
出；单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东可向股东会提出董事候选人名单；单独 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 和基本情况。
提出独立董事候选人。依法设立的投资者保 董事候选人名单由董事会向股东会提
护机构可以公开请求股东委托其代为行使 出；单独或者合计持有公司 3%以上股份的
提名独立董事的权利。提名人不得提名与其 股东可向股东会提出董事候选人名单；单独
存在利害关系的人员或者有其他可能影响 或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
独立履职情形的关系密切人员作为独立董 提出独立董事候选人。依法设立的投资者保
事候选人。 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
本条中所指的董事及董事候选人不包 提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
括应由职工代表民主选举产生的董事及董 存在利害关系的人员或者有其他可能影响
事候选人。 独立履职情形的关系密切人员作为独立董
股东会采用累积投票制选举董事时，应 事候选人。
按以下规定进行： 本条中所指的董事及董事候选人不包
（一）股东会选举董事时，每一股份拥 括应由职工代表民主选举产生的董事及董
有与应选董事人数相同的表决权，即：每位 事候选人。
股东累积表决权数＝其持有的有表决权股 股东会采用累积投票制选举董事时，应
份数×应选董事人数。 按以下规定进行：
（二）选举独立董事和非独立董事应分 （一）股东会选举董事时，每一股份拥
别计算累积表决权数，并分项按累计投票制 有与应选董事人数相同的表决权，即：每位
进行表决。 股东累积表决权数＝其持有的有表决权股
（三）股东拥有的表决权可以集中使用 份数×应选董事人数。
投给某一位候选人，也可以均等或不均等地 （二）选举独立董事和非独立董事应分
投给多位候选人，但分别投出的表决权数之 别计算累积表决权数，并分项按累积投票制
和不得超过累积表决权总数，否则，该表决 进行表决。
票无效。 （三）股东拥有的表决权可以集中使用
（四）当选董事按所获得的表决权数从 投给某一位候选人，也可以均等或不均等地
高到低确定，当选董事获得的表决权数应超 投给多位候选人，但分别投出的表决权数之
过出席股东会股东持有的有表决权股份数 和不得超过累积表决权总数，否则，该表决
的半数。 票无效。
（五）两名以上董事候选人获得的表决 （四）当选董事按所获得的表决权数从
权数相等且不能全部入选的，且当选董事未 高到低确定，当选董事获得的表决权数应超
达到股东会应选董事人数的，董事会应在股 过出席股东会股东持有的有表决权股份数
东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股 的半数。
东会选举缺额董事。 （五）两名以上董事候选人获得的表决
权数相等且不能全部入选的，且当选董事未
达到股东会应选董事人数的，董事会应在股
东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股
东会选举缺额董事。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的； 限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 现本条情形的，应当立即停止履职，董事会
履职。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事应当保证有
理者通常应有的合理注意。
足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
第一百一十七条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它 （四）签署公司股票、公司债券及其它
有价证券； 有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应 （五）签署董事会重要文件；
由公司法定代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）行使法定代表人的职权； 的情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（七）在发生特大自然灾害等不可抗 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
力的情况下，对公司事务行使符合法律规定 事会和股东会报告；
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 （七）在股东会和董事会授权范围内，
董事会和股东会报告； 有权批准公司以下交易事项，本款所指交易
（八）在股东会和董事会授权范围内， 与第四十七条第一款第（十）项所指交易含
有权批准公司以下交易事项，本款所指交易 义一致：
与第四十七条第一款第（十）项所指交易含 ……
义一致：
……
第一百二十六条 董事会应当对会议所
第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
事应当在会议记录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 总经理对董事会负
第一百四十七条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：
责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监；
副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）依法合规地行使法定代表人的
（八）本章程或者董事会授予的其他 职权；
职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他
总经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，
第一百五十二条 公司设董事会秘书，
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任
者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任
期。
期。
董事会秘书负责公司股东会和董事会
董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。
……
……
除上述修订外，《公司章程》的其他条款均未发生实质性变更。修订后《公
司章程（2026 年 10 月）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。本次章程条款的修订，最终以市场监督管理部门登记备案为准。
二、具体实施授权
因工作调整，公司董事会同意聘任王富强先生为公司总经理，具体内容详见
公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于变更总经
理的公告》（2026-068）。公司拟在本次《公司章程》修订生效后，将法定代表
人变更为王富强先生。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及其转授权人士全权办理本次修订
《公司章程》、变更法定代表人相关的工商登记、备案等事宜，授权有效期自股
东会审议通过之日起至本次相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。
特此公告
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