证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2026-050
恩威医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于 2026
年 10 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 13 日作为授予日，授予
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议
案》。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数
量的调整，调整后的授予价格为 13.66 元/股，调整后的授予数量为 340.9328 万
股；同意作废 4.7360 万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；
公司 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的 108 名
激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787 万股（调整后）。公司提
名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对
象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。
（六）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023 年限制性
股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 13.48 元
/股；同意公司作废不得归属的 21.8821 万股第二类限制性股票；公司 2023 年限
制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的 106 名激励对象可归属
的第二类限制性股票数量为 79.9271 万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发
表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务
顾问出具相应报告。
（七）2025 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司对 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期满足归属条件的 106 名激励对象分批次办理归属事宜，
其中第一批次 105 名激励对象归属数量共计 760,200 股，已办理完成归属登记工
作并于 2025 年 11 月 14 日上市流通。
（八）2026 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。
同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调
整后的授予价格为 13.13 元/股。
（九）2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023 年限制性
股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为 12.45 元
/股；同意公司作废不得归属的 21.4151 万股第二类限制性股票；公司 2023 年限
制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的 103 名激励对象可归属
的第二类限制性股票数量为 78.4923 万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发
表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务
顾问出具相应报告。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划激励对象中，有 3 人离职
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 1.7937 万股限制性股票不
得归属并由公司作废；同时，由于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到
《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限
制性股票的剩余 103 名激励对象第三期对应的不得归属的 19.6214 万股第二类限
制性股票由公司作废。本次合计作废 21.4151 万股，约占公司总股本的 0.2081%。
在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票第三期归属股份的登记期
间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性
股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、提名与薪酬委员会意见
鉴于本激励计划激励对象中，有 3 人离职不再具备激励对象资格， 其已获
授但尚未归属的合计 1.7937 万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴
于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管
理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余 103 名激励对象
第三期对应的不得归属的 19.6214 万股第二类限制性股票应由公司作废。公司本
次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。因此，我们一致同意公司作废合计 21.4151 万股不得归属的第二类限制性股
票。
五、律师法律意见书的结论意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本
次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法
律意见书。
特此公告
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