北京金杜（成都）律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：恩威医药股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受恩威医药股份有限公司（以
下简称恩威医药、公司或上市公司）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》1（以下
简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所） 《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恩威
医药股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《恩威医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就
公司本计划授予价格调整（以下简称本次调整）、本计划第三个归属期归属条件成
就（以下简称本次归属）、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称本
次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）
》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《恩威医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案） 》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》制定。但
公司已根据《公司法》 《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。本次
调整、本次归属及本次作废不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》 《恩威医药股份有限公司
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表
意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适
用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划本次调整、本次归属及本次作
废所涉及的恩威医药股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、恩威医药或其他有关单位、个人出
具的说明与承诺或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划本次调整、本次归属及本次
作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划本次调整、本次归属及本次作废
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规
定，对限制性股票的授予价格进行相应调整；授权董事会审查确认本激励计划的归
属条件是否成就，及其激励对象实际可归属的限制性股票数量；授权董事会办理限
制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公
司申请办理归属登记业务；授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未归属限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划
等。
（二）2026 年 10 月 23 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议
审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司董事会提名与薪
酬委员会出具了《恩威医药股份有限公司提名与薪酬委员会关于 2023 年限制性股
票激励计划第三期可归属激励对象名单的核查意见》。
（三）2026 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 《关于作废部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本
次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
根据公司《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-018）、
《2025 年年度权益分派实施公告》 （公告编号：2026-027）及公司 2025 年年度股
东会决议，公司实施 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 102,891,887
股剔除已回购股份 1,016,255 股后的 101,875,632 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 6.80 元（含税）。根据公司第三届董事会第十四次会议决议及
公司的说明与承诺，公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 5 月 28 日实施完毕。
（二）本次调整的方法、价格及数量
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定： “本激励计划草案公告日至限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……
（四）派息。P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。……”
司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，已授予但尚未归属的
第二类限制性股票授予价格由 13.13 元/股调整为 12.45 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，本激励计划授予的限制性股票的第
三个归属期自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制性股票授予之
日起 48 个月内的最后一个交易日止，归属比例为 30%。
根据公司第二届董事会第十六次会议决议及《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-044），本计划的授予日
为 2023 年 10 月 13 日，截至本法律意见书出具日，本计划授予的限制性股票已
进入第三个归属期。
（二）归属条件
经核查，本次归属符合根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》
“第八章 限
制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体
如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2025 年度审计报告》（XYZH/2026CDAA3B0032）、《2025 年 12
月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2026CDAA3B0033）、公司第三届董事会提名
与薪酬委员会出具的《恩威医药股份有限公司提名与薪酬委员会关于 2023 年限制
性股票激励计划第三期可归属激励对象名单的核查意见》、公司《关于 2025 年度
利润分配预案的公告》 （公告编号：2026-018）、 《2025 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2026-027）等相关公告、 《公司章程》及公司和激励对象出具的说明
与承诺，并经本所律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 西 藏 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/tibet/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进
行核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次归属的激励对象均未发生以上任一
情形。
根据公司提供的劳动/聘用合同、工资单、社会保险和公积金缴费证明等资料
及公司和激励对象出具的说明与承诺并经本所律师访谈公司相关负责人，本次归
属的 103 名激励对象在本次归属前均满足 12 个月以上的任职期限。
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2022 年度审计报告 》（ XYZH/2023CDAA3B0078 ）、《2025 年度审计报告 》
（XYZH/2026CDAA3B0032）及公司出具的说明与承诺，公司 2022 年度的营业
收入 691,574,003.85 元，2025 年度的营业收入为 900,771,087.12 元，2025 年的
营业收入较公司 2022 年增长 30.25%，达到了本计划本次归属业绩考核要求的门
槛值，符合本次归属条件，公司层面可归属比例为 80%。
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议及
公司出具的说明与承诺并经核查，符合本次归属条件的 103 名激励对象个人层面
考核结果均为优秀/良好，个人层面归属比例为 100%。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已
成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，“……（六）激励对象因公司裁员而被动离职
或因公司安排调动、退休等客观原因与公司解除/终止劳动关系的，且不存在个人
绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情形，自情况发生之日，其已归
属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废
失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （七）激励对象合
同到期且不再续约、主动辞职，或因包括但不限于个人绩效考核不合格、不能胜任
工作岗位或违法违纪等原因导致职务变更而不再属于本次激励范围的，已归属的
限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。” “第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”规定，“……
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。”“第八章 限制性股票的授予与归属条件”
之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”规定， “……
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。”
根据公司提供的离职证明文件、公司第三届董事会第十四次会议决议、公司第
三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议及公司出具的说明与承诺并经本所
律师访谈公司相关负责人，本激励计划获授第二类限制性股票的 3 名激励对象因
离职不再具备激励对象资格，其已获授未归属的第二类限制性股票不得归属并由
公司作废。同时，鉴于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草
案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，
获授第二类限制性股票的剩余 103 名激励对象第三期对应的不得归属的第二类限
制性股票由公司作废。
综上，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本
次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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