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北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0481 号
二〇二六年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
部分限制性股票的法律意见书
康达法意字【2026】第 0481 号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以
下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股
份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
法律意见书
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过
《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并
通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 11
月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考
法律意见书
核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二
类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本
次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公
司监事会发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一
类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
（八）2026 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
对此发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《天键
电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
法律意见书
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。因公司本次激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象
中有 1 名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但
尚未解除限售的 0.42 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，本次回购价
格为授予价格，即 14.472 元/股。
（二）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为 60,782.40 元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司
本次激励计划的本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 胡莹莹
肖雅婷
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