上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施 2024 年
股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次解除限售有关事宜出具本法律意
见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，
按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次
解除限售事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次解除限
售事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、考核
标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股
权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核
查和评价该等数据和结论的适当资格。
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
明。
何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就世嘉科技本次解除限售事宜出具法律意见书如下：
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
世嘉科技、上市公司、公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次解除限售 指 励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚出具的编号为容诚审字[2026]230Z1052 号的《苏
《审计报告》 指
州市世嘉科技股份有限公司审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
本法律意见书 指
分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》（2026 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分 正 文
一、 本次解除限售的批准与授权
（一） 本次激励计划的批准和授权
《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。
《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事
会对《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实
行本次激励计划。
司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事夏海力先生作为征集人就
征集委托投票权。
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至 2024 年 8 月 29
日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单提
出的异议。
《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。
（二） 本次解除限售的批准和授权
会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售后，2 名激励对象因个人原因离职，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票；扣除该离职激
励对象后，本次涉及解除限售的 132 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解
除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的 132 名激励对象办
理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计 207.1720 万
股，并同意将本议案提交董事会审议。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售
期已于 2026 年 10 月 22 日届满。首次授予部分第一个解除限售期解除限售后，2
名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其持有的 3.00 万股限制性股票。
董事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限
售条件的激励对象共计 132 名，可解除限售的限制性股票数量为 207.1720 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、 本次解除限售的具体情况
（一）首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二
个解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为 2024 年 10 月 23 日，
第二个限售期已于 2026 年 10 月 22 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
本次解除限售的 132 名
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
公司 2024 年、2025 年
净利润（不含股份支付
率不低于 10%；
费用的影响）累计为
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所
载数据为计算依据；
除限售条件。
（2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于
上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）。
序号 解除限售条件 成就情况
个人层面业绩考核要求： 首次授予的 134 名激励
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次， 对象中：
激励对象解除限售的比例规定具体如下： （1）有 2 名激励对象因
考核评价表 离职不再具备激励资
评价结果 S/A/B C/D 格，公司拟对其已获授
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激 性股票进行回购注销；
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售； （2）132 名激励对象个
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司 人层面评价结果为 A，
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限 个人层面解除限售比例
售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 为 100%。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第五届董事会第十
九次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数为 132 人，可解除限售的限制性股票数量为 207.1720 万股。根据公司 2024
年第一次临时股东会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交
股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《自律监管指
南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《激励计划（草案）》和本次股权激励计划有关情况，本次激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售差异情况如下：
首次授予时，公司首次授予激励对象共计 136 人，首次授予权益总量为
司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 6.00 万股限制性股票，首次授予
激励对象人数由 136 人减少至 134 人，首次授予权益总量由 528.93 万股减少至
件的激励对象为 134 人，可解除限售的限制性股票数量为 209.172 万股。2025
年 11 月，公司完成首次授予部分涉及 2 名离职激励对象的回购注销手续，本次
回购注销 6.00 万股。
本次第二个解除限售期前，又有 2 名激励对象因个人原因离职，公司拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的 3.00 万股限制性股票。扣除该离职激励对象后，
本次第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 132 人，可解除限售的限制
性股票数量为 207.1720 万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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