申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
武汉光迅科技股份有限公司收购报告书
之
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
二〇二六年十月
目 录
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中作如下释义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科
本持续督导意见 指 技股份有限公司收购报告书之 2026 年第三季度持续督导
意见》
本持续督导期 指 自 2026 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 30 日
收购报告书 指 《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》
上市公司、公司、光迅
指 武汉光迅科技股份有限公司
科技
收购人、芯珂技术 指 芯珂（武汉）技术有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
申万宏源承销保荐、财
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问
芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接
本次收购、本次无偿划
指 持有的光迅科技 291,478,944 股股份（占光迅科技总股本
转
的 35.21%）
无偿划转协议 指
的《国有股权无偿转让协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司受芯珂（武汉）技术有限公司的委托，
担任本次收购武汉光迅科技股份有限公司的财务顾问，依照《证券法》《收购管
理办法》等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的
结合上市公司 2026 年第三季度报告，本财务顾问出具 2026 年第三季度的持续督
导意见。
作为本次收购的财务顾问，申万宏源承销保荐出具的持续督导意见是在假设
本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对光迅科技的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读光迅科技以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。
一、本次收购的实施情况
（一）本次收购概况
本次收购前，收购人未持有光迅科技的股份，烽火科技持有公司 291,478,944
股股份，占公司总股本的 35.21%，为公司控股股东，中国信科集团持有烽火科
技 92.69%的股权，直接持有公司 3.01%股权，系公司实际控制人。本次收购完
成后，芯珂技术持有公司 291,478,944 股股份，占公司总股本的 35.21%，公司控
股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购
人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股
份。
本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；
本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。因此，
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免
于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购实施情况
与本次股权划转相关议案。
本次股权划转相关议案。
让协议书》。
（三）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
股东拟发生变更暨国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《收购报告书
摘要》。
荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《北京观韬律师事务所关于<武汉光迅科技股份有限公司收购报告书>的法律意
见书》《北京观韬律师事务所关于芯珂（武汉）技术有限公司免于以要约方式增
持股份事项的法律意见书》及《武汉光迅科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
（四）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，相
关手续尚在办理中。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公
司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。收购人尚未完成股份
过户登记手续，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事
项的办理预计不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。当股权过
户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。财务顾问将督促收购人
及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人和上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公
司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规则的要求，
已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治
理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司依法规范运
作。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于规范关联交易的承诺函》
及《关于武汉光迅科技股份有限公司锁定期承诺事项的确认书》。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行公开承诺，不
存在违反其承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
“收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变上
根据《收购报告书》披露：
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于
自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上
市公司依法履行相关程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司主营业
务进行改变或重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
“收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子
根据《收购报告书》披露：
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司
进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司及其控制
的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买
或置换资产的重组。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》披露：“收购人没有更换上市公司董事或高级管理人员
的明确具体计划。若未来明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，
收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司董事、
高级管理人员调整的情形。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》披露：“收购人没有对上市公司章程进行修改的明确具
体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整
的，收购人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司章程
修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘
用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露：“收购人没有对上市公司分红政策调整的明确具
体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，
收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现金分
红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有业
务和组织结构作出重大调整。
综上所述，本持续督导期内，收购人已按照《收购报告书》披露情况落实后
续计划，未发现与《收购报告书》披露的后续计划不一致的情形，实施效果与披
露内容不存在较大差异。
五、提供担保和借款情况
根据上市公司《2026 年三季度报告》以及本持续督导期内上市公司公告文
件等，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及
其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
七、持续督导意见总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报
告和公告义务；收购人和上市公司均已按照中国证监会有关上市公司治理的规定
和深交所上市规则的要求规范运作；未发现收购人存在违反其作出承诺的情形；
未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的
情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份
有限公司收购报告书之 2026 年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谢瑶 张兴忠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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