南京北路智控科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被
解除职务或其他原因离职的情形。本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》中规定的其他人员。《董事
会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《职工董事选任制度》中对董事会
秘书、独立董事、职工代表董事的离职管理另有规定的从其规定。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，
除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，除第五条第一款规定的情形外，在新
董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理
人员在任期届满前辞任，应在辞任前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送
达董事会时生效。书面辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司及子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
除第五条第一款规定的情形外，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其与公司之间的劳
动合同约定执行。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任公司董事、高级管理
人员的情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第六条 董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重
大失职、渎职等行为损害公司利益，公司可按规定解除其职务。
第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解
聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第八条 若无正当理由，在任期届满前解任董事的，对其造成损害的，董事
可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任
合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
若无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员，对其造成损害的，依据劳
动合同及相关法律处理。
第九条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会
指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。
工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处
理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键
节点及后续安排，协助完成工作过渡。
高级管理人员离职，公司可根据岗位性质及管理需要，组织实施离任审计或
履职评议，相关结果应及时归入人事档案。
第十一条 董事、高级管理人员离职时，应配合公司全面梳理其在任职期间
作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。公司应对离职董事、高级管理
人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司
有权采取法律手段追责追偿。
公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投
资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明
相关情况及公司采取的措施。
第十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后的两年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等
行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。
公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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