南京北路智控科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，防
止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《南京
北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当
明确、具体、可执行。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以按照合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记
录并向公司董事会和财务部备案；
（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约
定履行其义务。
第四章 关联交易的披露与决策
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、 财务资助除外）金额低于 30
万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易
对方与董事长有关联关系情形的除外（此种情形须由董事会审议批准）。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第二十七条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第
十六条、第十七条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。涉及有关放弃权利
情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作
为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第五条规定的公
司的关联法人或者其他组织。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则适用第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行审议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十三条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第二十六条 除本制度第十六条、第十七条规定的需要经股东会和董事会审
议通过的关联交易事项以及提供担保、财务资助外，公司其他关联交易事项由董
事会授权总经理决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。总经理与
拟审议关联交易存在关联关系的，应提交董事会审议表决。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确
定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息：参考市场价格
的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加
成比例及其合理性等。
第二十九条 公司拟向关联人购买资产，达到须提交股东会审议的标准且成
交价格比交易标的账面值溢价超过 100%的关联交易，如交易对方未提供在一定
期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当在关
联交易公告中说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中
小股东利益。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式
披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对上市公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）其他；
（十一）备查文件。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项（即达到第十七条第一款的金额标准），并按照以下发生关
联交易的不同类型分别披露。
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、
交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；
可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大
额销货退回需披露详细情况。
公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况；
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关
联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算
方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估
价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内
的业绩实现情况；
（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：
共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润、重大在建项目的进展情况；
（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，
债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响；
（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间
存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存
款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范
围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额
等情况；
（六）其他重大关联交易。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十七条的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所所认定的其他交易。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可
的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务。
第三十七条 董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第七章 附则
第三十八条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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