法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性
股票相关事项
的
法律意见书
地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：
（0551）62642792 传真：
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安徽天禾律师事务所
关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
天律意 2026 第 03538 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司
（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他
规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担
责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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公司内部向公司全体员工进行公示。2023 年 12 月 23 日，公司监事会公告了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意
见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示
情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划意见。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》
。
首次授予结果公告》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
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了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审
核，并出具了核查意见，监事会认为：本次预留授予的激励对象符合相关法律法
规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2024 年 9 月
性股票。
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026 年 1 月 9 日，铜峰电子召开第十届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为 2023 年限制
性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合
条件的 189 名激励对象共计 293.9640 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了
同意的意见。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》
、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本
次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除
限售期为自预留部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
留部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划限制性股票预留授予登记完成之日为 2024 年 10 月 14 日，公司
本激励计划限制性股票预留授予部分第一个限售期于 2026 年 10 月 13 日届满。
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限
解除限售条件
售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，满足解除限
售条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
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的；
（三）公司业绩考核要求
限制性股票预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：
公司满足预留授予
部分第一个解除限
售期解除限售的业
绩考核目标：（1）
注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。
为 0.14 元/股，不低
公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业
于 0.13 元/股；
（2）
绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委授权相关
以 2022 年度净利润
单位备案。2、每股收益是指扣除非经常损益后的基本每股收益。
为基数，2024 年度净
在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利 润 增 长 率 为
利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的
公司股本总数不作调整，以 2023 年底公司股本总数为计算依据。
行业均值-25.80%；
监会“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”标准划分，
（3）2024 年度成本
在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产
费用占收入比重为
重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标
的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。5、上述相关指标计
算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计
划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核
预留授予的 4 名激励
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评
对象绩效考核结果
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、
为“优秀”或“称
称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考
职”，个人标准系数
核本计划涉及的所有激励对象。
为 100%。
考核等 优秀 称职 基本称 不称职
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级 职
标准系
数
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限
售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计
划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除
限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股
票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）孰低原则予以回购。
董事会认为：本激励计划设定的限制性股票预留授予部分第一个限售期即将
届满，解除限售条件已成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公
司将按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 4 名激励对象共计 3.96
万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
本次共有 4 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
前公司总股本的 0.006%，具体如下：
本次可解除 本次可解除限
已获授限制
限售限制性 售数量占已获 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票总量
股票数量 授予限制性股 的数量（万股）
（万股）
（万股） 票比例
中层管理人员及核心
骨干人员
合计 12.00 3.96 33% 8.04
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，
本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定
的情形。
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三、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予限制性股票的 2 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3 名激励对象因退休原因与公司
终止劳动关系，不再具备激励对象资格。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相
关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票 15.41 万
股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.024%。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2025 年度权益分派已于 2026 年 6 月 2 日实施完毕，2025 年年度
权益分派方案为：以 630,489,755 股为利润分配方案实施基数，每股派发现金红
利 0.08 元。
根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=3.91 元/股-0.08 元/股=3.83 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处
理”的相关规定：
“激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制
的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性
股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或
可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再
行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期
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存款利息回购并注销。”
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的股
票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
但未解除限售的限制性股票合计 5.025 万股进行回购注销，占本次回购注销前公
司总股本的 0.008%，回购价格为 3.83 元/股。
拟对 3 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计 10.385 万股进行回购
注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.016%，回购价格为 3.83 元/股加中国
人民银行公布的同期存款利息。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，2 人因个人原因
辞职，回购款项合计人民币 192,457.50 元；3 人因退休原因与公司解除或者终
止劳动关系，回购款项合计人民币 397,745.50 元加中国人民银行公布的同期存
款利息。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、
资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除
限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定的情形；
本次解除限售尚需依法办理相关后续手续并履行信息披露义务。
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本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销
事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销激励
股份及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023
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购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）
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