湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2026）鄂今证代字第 0133 号
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项，出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《湖北菲利华石英玻璃股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实进行了核查和验
证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对与出具法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，
对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项
在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共
机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本法律意见
书的依据。
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销事项的批准和授权
（一）2025 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本次激励计
划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
（二）2025 年 7 月 26 日至 2025 年 8 月 5 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事
会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025 年
象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 8 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）2025 年 8 月 12 日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。相关事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（六）2026 年 8 月 3 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司第七届董事会薪酬与
考核委员会第一次会议就本次激励计划预留授予相关议案发表了同意意见，并对
本次激励计划预留授予的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（七）2026 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格及回购注销 2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计
划相关事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2026 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就（调整后）的议案》《关于回购注销 2025 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划
相关事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及回购注销事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除
限售期自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40.00%。
根据公司《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登
记完成的公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的首次授予之日为 2025 年
本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2026 年 10
月 30 日届满。
（二）解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就（调整后）的议案》，本次解除限售的条件已成就，具体如
下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 经公司确认及本所
意见或者无法表示意见的审计报告； 左述情形，满足解除限
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选； 经公司确认及本所
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 发生左述情形，满足解
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年
根据中审众环会计
度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
师事务所（特殊普通合
每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目
伙）出具的众环审字
标及解除限售安排如下表所示：
（2025）0101830 号、
解除限售期 业绩考核目标 众 环 审 字 （ 2026 ）
以 2024 年度净利润为基数，2025 年度
第一个解除限售期 公 司 2024 年 度净 利润
净利润增长率不低于 25.00%。
为 326,272,670.92 元 、
以 2024 年度净利润为基数，2026 年度
第二个解除限售期 2025 年 度 净 利 润 为
净利润增长率不低于 56.00%。
以 2024 年度净利润为基数，2027 年度
第三个解除限售期 年度净利润增长率为
净利润增长率不低于 95.00%。
注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据
值 25.00%，符合解除限
为计算依据；“净利润”为合并报表中利润表中的“净利润”，
售条件。
非“利润总额”、“归属于上市公司股东的净利润”、“归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
（四）个人层面绩效考核要求： 经公司确认，除 4
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的 名已离职激励对象，获
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解 授本次激励计划首次授
除限售比例。 予部分限制性股票的其
激励对象绩效考核结果划分为 S-优秀、A-良好、B-合格、 余 241 名激励对象的考
C-待改进、D-不合格 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。 核结果如下：
届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例： 236 名激励对象的
个人层面考核评级为
考核 优秀 良好 合格 待改进 不合格
“B”及以上，对应个
评级 S A B C D
人解除限售比例为
个人层
面解锁 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 0.00%
考核评价为“C”，对
比例
应个人解除限售比例为
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可
解除限售额度×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例
评级为“D”，对应个
人解除限售比例为 0%。
根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（调
整后）的议案》并经本所律师核查，公司于 2026 年 9 月 24 日召开第七届董事会
第六次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，拟为 239 名激励对
象办理 552,000 股限制性股票解除限售事宜。近期 2 名激励对象因个人原因离职，
根据本次激励计划相关规定，因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，公司于
限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就（调整后）的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期的可解除限售人数由 239 人调整为 237 人，可解除限售的
限制性股票由 552,000 股调整为 548,800 股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2026
年 10 月 30 日届满，本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次激励计划获授的限
制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》、员工离职文件，近期本次激励计划首
次授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象离职，该等激励对象已不具备激
励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 8,000 股限制性股票进行回购并予
以注销。
（二）回购数量
根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销上述 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8,000 股。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次激励计划获授的限
制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次按调整后
的授予价格（38.73 元/股）回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就
本次回购注销事项履行相应的信息披露义务，并办理发布减资暨通知债权人公告、
注销限制性股票、至市场监督管理部门办理减资登记、《公司章程》变更备案等
手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项
履行相应的信息披露义务，并办理发布减资暨通知债权人公告、注销限制性股票、
至市场监督管理部门办理减资登记、《公司章程》变更备案等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
湖北今天律师事务所
负责人：
梅雪峰
经办律师：
吕 鑫
经办律师：
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