深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳经济特区房地产（集团）股份有
限公司（以下简称公司）信息披露行为，保障信息披露的真
实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，进一步防
范风险，维护公司的长远利益和投资者的合法权益，树立公
司良好的社会形象，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信
息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》以及《深圳
经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将已经或者可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者
决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方
式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
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履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及
时、公平。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，
其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内
市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的规定。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等其他违法违规行为。
第三章 信息披露的内容
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务
信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
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意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
第九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或挂牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
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预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即
披露。
第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
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第十三条 公司控股子公司发生本制度第九条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证
券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
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第十七条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）董事会秘书牵头相关部门起草定期报告草案；
（二）董事会秘书将定期报告草案送达各位董事审阅。
审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经
全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）定期报告经董事会审议通过后，董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
第十八条 重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五章 信息披露的媒体
第十九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
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形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
第六章 公司信息披露的责任划分
第二十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
第二十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信
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息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七章 未公开信息的保密管理
第二十四条 内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价
格有重大影响的尚未公开的信息。
第二十五条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内
幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实
际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参
与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司
职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易
相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券
监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算
— 10 —
机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易
或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公
司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二十六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十七条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资
产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时
向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录。
第八章 信息披露暂缓与豁免管理
第二十八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的
证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能
导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘
密），依法豁免披露。
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第二十九条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘
密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、
接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进
行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法
律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第三十条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉
及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合
下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免
披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经
营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害
公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披
露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关
键信息等方式豁免披露该部分信息。
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公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关
信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括
或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述
方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时
报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除
后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的
情况等。
第三十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会
秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保
存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第三十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披
露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免
披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度
报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交
易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名
称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
— 13 —
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款
规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公
开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可
能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第三十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报
告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓
或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证
券交易所。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第三十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第三十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第十章 与投资者、证券服务机构和媒体等的信息沟通
第四十条 董事会办公室是投资者关系管理工作的职能
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部门，负责投资者关系管理的日常事务。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十一章 附 则
第四十二条 公司信息披露相关文件、资料保存期限不
少于十年。
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理
人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个
交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
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的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
及其一致行动人；
个月内，存在上述情形之一的；
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
个月内，存在上述情形之一的；
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
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第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或
《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或
《公司章程》执行。
第四十五条 信息披露的时间、格式等具体事宜按中国
证监会、深圳证券交易所有关规定进行更新并执行最新的规
定。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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