渤海水业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强渤海水业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法
律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其变动的管
理。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员及本制度第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理
个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情
况。证券事务管理部门协助董事会秘书办理有关事宜。
第四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
应当遵守相关规定并由公司证券事务管理部门向深圳证券
交易所申报。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的
本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖
行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第十二条 公司董事和高级管理人员委托董事会秘书报
备买卖本公司股份意向时，董事会秘书有责任提示公司董事
和高级管理人员买卖本公司股份时，不得违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等相关规定以及《公司章程》、
公司或者个人所做出的相关承诺等，并确认拟报备买卖意向
的公司董事和高级管理人员已知悉上述相关规定。
董事会秘书应确认已完成上述相关程序，方可提交董事
和高级管理人员买卖本公司股份的报备资料。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理
人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
第十四条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关
权益不受影响。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的
相关规定，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司
股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组
织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理
人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其
他组织。
第三章 股份变动申报和信息披露
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委
托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股
票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二
个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深
圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，
同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起
六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司的董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，应书面
通知董事会秘书并由公司在深圳证券交易所网站上公开下
列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当
在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时
间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在当日
向董事会秘书报告，公司在二个交易日内向深圳证券交易所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
当日向董事会秘书报告，公司在二个交易日内向深圳证券交
易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院
通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所
持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同
遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加
转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十五条 股份变动申报的具体程序：
（一）如公司董事和高级管理人员及其关联人持有本公
司股份拟发生变动或者涉及其他股份申报事项，须在二个交
易日前向公司董事会秘书书面申报有关情况。
（二）公司董事会秘书收到的申报信息，应当及时向董
事长汇报，检查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该
买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，并及时以书面方
式通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并按照监管部门
有关规定，予以披露。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反法律法规和
本制度的规定进行持股变动，给公司造成不良影响或者经济
损失的，公司依法追究其相应的法律责任。
公司董事、高级管理人员违反法律法规和本制度规定买
卖股票，由此所得收益归公司所有，违规人员应当主动将其
所得收益交回公司。
公司董事、高级管理人员违反法律法规和本制度规定且
情节严重的，或者拒不缴纳所得收益的，公司将交由相关监
管部门处罚。
第四章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后，自发布之日
起生效。原公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》（2008 年 4 月）同时废止。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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