铭科精技控股股份有限公司董事会审计委员会议事规则
铭科精技控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计
委员会履职，强化董事会监督和决策功能，完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《铭科精技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会仅设置审计委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监
事会职权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部
控制，并对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，均应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名。公司董事会成员中的职工代表董事符合条件的，可以担
任审计委员会委员。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会召集人由独立董事
中的会计专业人士担任，并由董事会确定。
第五条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员不再担任公司董事或者不再符合审计委员会委员任职条件的，自相关
情形发生之日起自动失去委员资格，公司应当按照规定及时补足委员人数。
第六条 公司内部审计机构为审计委员会日常履职提供工作支持，接受审计
委员会监督和指导。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
下或者与财务部门合署办公。
第三章 职责与权限
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第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计机构有效履职，协调内部审
计与外部审计；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及
董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，有权要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告或者有关资料，并有权就其履职情况提出监督意见。发现董事、
高级管理人员违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公司
章程》的，应当依规采取措施并及时报告。
第十条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所或者其他中介机构协助工作，相关费用由公司承
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担。
第十一条 审计委员会按照《公司法》
《公司章程》及相关制度的规定，可以
提议召开临时股东会；董事会不履行或者不能履行召集股东会职责时，审计委员
会依法履行相应召集和主持职责。审计委员会依法行使股东代表诉讼等《公司法》
规定的监事会相关职权。
第十二条 审计委员会应当监督及评估会计师事务所的独立性、专业胜任能
力和审计工作质量，审议外部审计工作计划、关键审计事项、审计调整事项、管
理建议书及其他重要事项，并就聘用、续聘或者解聘会计师事务所向董事会提出
建议。
第十三条 内部审计机构应当向审计委员会报告年度内部审计工作计划、工
作报告和重要审计结果。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息进行监督检查过程中发现重大问题或者线索的，应当立即向审计委员会
直接报告，并按照规定通报董事会秘书。
第十四条 审计委员会应当监督内部审计机构对公司内部控制的检查和评价。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责，公司根据内部审计
机构出具并经审计委员会审议的评价报告及相关资料，形成年度内部控制评价报
告。
第十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核，关注内部审计机构人
员配备、独立性和履职质量。内部审计负责人的任免依照公司内部制度和董事会
授权履行相应程序。
第十六条 审计委员会应当关注财务负责人任职资格、专业能力、诚信状况
及履职情况。董事会拟聘任或者解聘财务负责人的，应当按照本细则第八条规定
履行审计委员会前置审议程序。
第四章 会议召集与议事程序
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议原则上应当于会议召开前三日通知全体委员并提
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供会议材料。情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件、即
时通讯或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明紧急原因。
第十九条 审计委员会会议由召集人召集和主持；召集人不能履职或者不履
职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员召集和主持。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每名委员
享有一票表决权。审计委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席的，可
以书面委托其他委员代为出席并表决，但独立董事委员原则上应当委托其他独立
董事委员代为出席。授权委托书应当明确授权范围和期限。
第二十二条 审计委员会委员与会议审议事项存在关联关系或者其他可能影
响其公正履职情形的，应当回避审议和表决。回避后会议能否有效举行以及表决
要求，依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》执
行。
第二十三条 审计委员会会议可以采用现场、视频、电话、通讯或者现场与
通讯相结合的方式召开；表决可以采用举手、书面投票、电子表决或者其他能够
形成明确记录的方式进行。
第二十四条 审计委员会根据履职需要，可以要求公司董事、高级管理人员、
财务负责人、内部审计机构负责人、会计师事务所项目负责人及其他相关人员列
席会议并提供说明。列席人员对审计委员会提出的问题应当如实、及时回复。
第五章 会议记录、报告与履职保障
第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，至少载明会议时间、地点、
方式、召集人和主持人、出席及列席情况、审议事项、委员主要意见、表决方式
和表决结果等。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十六条 审计委员会会议形成的决议、审查意见或者建议，应当以书面
形式提交董事会或者按照法律法规、证券交易所业务规则直接履行相关职责。公
司依法需要披露审计委员会审议情况的，应当及时履行信息披露义务。
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第二十七条 审计委员会会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议
记录、决议及其他会议档案由董事会秘书或者董事会办公室按照公司档案管理制
度保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及有关部门应当支持和配合审计委员
会依法履职，及时、真实、完整地提供审计委员会要求的资料和说明，不得拒绝、
阻碍、隐瞒或者干预审计委员会工作。
第二十九条 出席或者列席审计委员会会议的人员对会议所议事项及获悉的
未公开信息负有保密义务，不得擅自披露或者泄露。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则及《公司章程》执行；本细则与前述规定不一致的，以前述规定为准并
及时修订。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
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