铭科精技控股股份有限公司总裁工作细则
铭科精技控股股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为完善铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理，健全和规
范总裁及经营管理层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程序和职务行为，提
高经营管理效率，保障总裁依法行使职权、忠实勤勉履行义务，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》及《铭科精技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称总裁即《公司法》所称经理。总裁对董事会负责，根据法律
法规、《公司章程》、股东会及董事会决议和董事会授权，主持公司生产经营管理
工作，组织实施董事会决议。
第二章 总裁的任职条件、任期与职权
第三条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总裁若干名，由董
事会根据总裁提名决定聘任或者解聘。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁、副总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施且期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限
尚未届满；
（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定
的其他情形。
第五条 公司聘任高级管理人员前，应当按照《公司章程》和公司治理制度履行
任职资格审查程序。公司未设置提名委员会，由独立董事专门会议对拟聘高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
第六条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司应当与总裁及其他高级管理人
员签订聘任合同或者劳动合同，明确双方权利义务、履职责任、离职义务以及追责
追偿等事项。
第七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工工资、福利、奖惩等方案，并按照法律法规、公司制度及
授权组织实施；
（九）《公司章程》、董事会授予以及法律法规规定的其他职权。
第八条 总裁列席董事会会议。总裁应当按照董事会、审计委员会的要求，及时
报告公司重大合同签订和执行、资金运用、经营盈亏、重大项目进展、风险事项及
其他经营管理情况，并保证报告真实、准确、完整。
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第九条 副总裁协助总裁工作，按照本细则和总裁授权履行职责，对总裁负责。
副总裁的具体职责和分工由总裁根据公司经营管理需要提出，依照公司相关制度执
行。
第三章 经营决策权限与重大事项管理
第十条 总裁应当在《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交
易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度以及董事会授权范围内行使经
营决策权，不得超越权限作出应由股东会、董事会或者董事长依法决定的事项。
第十一条 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
赠以及其他交易事项，按照《公司章程》及公司相关专项制度规定的权限履行审议
程序。属于总裁权限范围的，由总裁依法决定；超出总裁权限的，应当按照规定及
时提请董事长、董事会或者股东会审议，不得以总裁办公会议等方式替代法定或者
章程规定的决策程序。
第十二条 公司为关联人提供担保或者发生法律法规、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定应当提交董事会、股东会审议的关联交易及其他重大事项，必须
严格履行相应决策程序，总裁无权越权批准。
第十三条 总裁及经营管理层知悉公司发生或者可能发生重大事项、重大风险、
重大异常情况或者达到信息披露标准的事项时，应当按照公司重大事件内部报告制
度及时向董事长、董事会秘书报告，并配合履行审议、核查和信息披露程序。重大
经营决策作出前，应当充分听取董事会秘书从公司治理和信息披露合规角度提出的
意见。
第十四条 总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护等涉及职工切
身利益的重大事项时，应当依法听取职工意见，并按照法律法规及公司制度履行相
应程序。
第四章 总裁办公会议制度
第十五条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。总裁办公会议是经营管理
层研究讨论公司经营、管理和发展事项，组织实施股东会、董事会决议以及处理日
常生产经营管理重大问题的工作机制，不是公司法定权力机构，不得替代股东会、
董事会依法作出决策。
第十六条 总裁办公会议由总裁召集并主持。总裁因故不能履行职责时，可以按
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照《公司章程》及董事会决定，由总裁或者董事会指定一名副总裁代行相关职责。
第十七条 总裁可以根据经营管理需要召开总裁办公会议。会议议题由公司相关
部门提出，经分管负责人审核后报总裁确定；会议通知、材料和参会人员范围由总
裁办公室或者总裁指定部门按照公司内部管理要求组织。
第十八条 总裁办公会议应当围绕明确议题充分讨论。参会人员应当基于职责提
出意见，总裁在充分听取意见后依法作出决定；涉及本人或者关联方利益的事项，
相关人员应当按照公司制度回避。
第十九条 总裁办公会议形成的决定属于总裁权限范围的，由总裁依法签署或者
确认后组织实施；超出总裁权限范围的，应当形成明确意见并按照《公司章程》和
公司制度规定提请有权机构审议，不得先行实施。
第二十条 总裁办公会议应当形成会议记录或者会议纪要，如实记载会议时间、
地点、主持人、参会人员、议题、主要讨论意见及决定事项。会议记录或者纪要由
总裁办公室或者指定部门保管，保存期限不少于十年；涉及重大事项、信息披露事
项或者董事会决议执行事项的，应当按照公司档案管理和证券事务管理要求同步留
存。
第五章 忠实勤勉义务、报告与监督
第二十一条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》，忠实、勤勉履行职责，维护公司及全体股东利
益，不得利用职务便利为本人或者他人谋取不当利益。
第二十二条 总裁应当组织建立健全经营管理、风险管理和内部控制机制，确保
公司经营活动依法合规。审计委员会、内部审计机构依法开展监督检查时，总裁及
经营管理层应当如实提供有关情况和资料，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。
第二十三条 总裁应当定期向董事会报告工作，并根据董事会或者董事长要求报
告年度经营计划执行情况、重大合同、资金运用、经营盈亏、重大项目进展和重大
风险等事项。董事会闭会期间发生重大事项的，总裁应当及时报告董事长并通知董
事会秘书。
第二十四条 总裁及其他高级管理人员的薪酬、绩效评价、止付追索以及违法违
规责任追究等事项，按照公司薪酬管理制度、《公司章程》及法律法规执行。公司
未设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行相应职责。
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第二十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁辞职、解聘、离任以及工
作交接事项依照法律法规、《公司章程》、聘任合同或者劳动合同及公司有关制度
执行。离任不免除任职期间依法应承担的责任和仍需履行的义务。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则以及《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则等规定执行；本细则
与前述规定不一致的，以前述规定为准并及时修订。
第二十七条 本细则所称“总裁”为《公司法》所称“经理”，“副总裁”为《公司法》
所称“副经理”。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，
修改时亦同。
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