法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
昆山东威科技股份有限公司
授予价格调整、预留授予部分第一个
归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年十月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于昆山东威科技股份有限公司
授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：昆山东威科技股份有限公司
根据昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司委托担
任公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昆
山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昆山东威科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次
调整”）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，公司已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提
供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限东威科技实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及预留授予之必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
威科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次调整及预留授予事项的批准与授权
（一）2025 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事
项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 3 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，2025
年 4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站披露了《昆山东威科技股份有限公司监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
（三）2025 年 4 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
董事会被授权依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整限制性股票授予/归
属数量和授予价格、确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予限制性股票的授予日等事
项。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议、第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》。
（六）2026 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议、第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激
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励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（七）2026 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议、第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量
进行相应的调整。
日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。
股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红方案的议案》，授权公司董事会在符
合利润分配的前提条件下制定 2026 年度中期分红方案并予以实施。2026 年 8 月
润分配方案的议案》，公司 2026 年半年度以实施权益分派股权登记日的总股本
（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.70 元（含税）。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》规定，应对
限制性股票授予价格予以相应的调整。
（二）调整方式及结果
派息时的调整方法为：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）
=P0-V=20.07-0.20-0.17=19.70 元/股。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2025 年
第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2025 年限制性股票激励计划的
授予价格进行相应调整，授予价格由 20.07 元/股调整为 19.70 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整相关事项符
合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分的第一
个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。
（二）归属条件成就
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 《 审 计 报 告 》 （ XYZH/2026SZAA8B0070 ） 、 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2026SZAA8B0069）、公司第三届董事会第八次会议决议，本次归属条件
成就的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在本次归属
前满足 12 个月以上的任职期限。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一个归属期公司层面业
绩考核方面，以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》 （XYZH/2026SZAA8B0070），公司 2025 年度营业收入为 109,838.68
万元，实现公司层面业绩考核指标。据此，本次归属在公司层面归属比例为
根据公司提供的业绩考核相关资料、书面确认以及公司第三届董事会第八次
会议的会议材料并经本所律师核查，36 名激励对象第一个归属期个人层面考核
中有 18 名激励对象不合格，个人层面归属比例为 0％；18 名激励对象优秀或良
好,第一个归属期个人层面归属比例为 100％。
（三）本次归属的激励对象和归属数量
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关
于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》，本次拟归属的激励对象共 18 名，可归属的限制性股票数量合计 3.12 万
股。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已
成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定，公司在考核年度内对激励对象个人进行
绩效考核，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。考核结果划分
为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。考核结果为“优秀”、
“良好”的，个人层面归属比例为 100％；考核结果为“合格”的，个人层面归
属比例为 80％；考核结果为“不合格”的，个人层面归属比例为 0％
鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 18 名激励对象 2025 年度个人
层面考核结果为“不合格”，公司董事会决定作废其对应考核期不得归属的限制
性股票 6.06 万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次归属条件已成就，本
次调整、本次归属及本次作废安排符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于昆山东威科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》签字页）
本法律意见书的正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：潘添雨
负责人：徐旭青 刘玺玉
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