新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公
司”）15.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；
募集配套资金事项的停牌公告》（2026-064），并自2026年10月8日（星期四）
起开始停牌；
通过了本次交易相关议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立
董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见，同意将相
关议案提交公司董事会审议；
付现金购买资产协议》；
购买资产并募集配套资金预案及其摘要等与本次交易相关的公告。
综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担相应责任。
综上，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
特 此说明 。
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