常州银河世纪微电子股份有限公司
会
议
材
料
二〇二六年十一月二日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
目 录
议案一：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定
议案二：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案 ........ 9
议案三：关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》
议案五：关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
议案九：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二
议案十：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条或《自
议案十一：关于本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的
议案十五：关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
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议案十六：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上
议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
议案十八：关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
议案十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 .. 37
议案二十一：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和公
司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股
东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席股东会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行
必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
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提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间：
现场会议：2026 年 11 月 2 日（星期一）14 点 00 分
网络投票：2026 年 11 月 2 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、高级管理人员及见证律师
六、审议事项：
序号 非累积投票议案名称
的议案
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摘要的议案
十三条和第四十四条规定的议案
及《重组审核规则》第八条规定的议案
管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案
特定对象发行股票的情形的议案
效性说明的议案
经审阅的备考财务报告的议案
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的相关性以及评估定价的公允性的议案
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议各项议案并听取相关报告。
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒
泰柯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规
定,董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案二：
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关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方
案主要内容如下：
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民
币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海致能恒芯工业电子有限公司、天沐雨霖
（上海）科技有限公司和共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）等 3 名标的公司
股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（3）发行股份的价格、定价原则
①定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第四届董事会第八次会议决议公告日。
②发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价的 80%，即 28.48 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东会批准、
上交所审核通过及中国证监会同意注册。上述定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，
计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
发行价格。
元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄调
整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利 0.248 元/股）。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
（4）发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。
（5）锁定期安排
交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证
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监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
（6）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次
发行后的股份比例共同享有。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期
间为过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发
生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市
公司补足。
（8）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺内容
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度以及 2029 年度。
全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指
经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民
币 12,300 万元，具体如下表中所述：
单位：万元
各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内
（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、
且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所
列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）完成对
恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的
审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰柯累计实际实现
净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审核报告》出具后 5
个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达全体交易对方，并向全体交易对方书
面通知审计结果。如全体交易对方中的任一主体对审计结果有异议的，有权在收到
该报告后 5 个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指定在财政部会计司最近
一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排
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名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果进行复核，复核机构应于异
议方书面告知上市公司异议事项后二个月内出具复核意见，复核结果对各方均具
有约束力，复核费用由异议方承担。
业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）上
市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期银
行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套募集
资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润或净
亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》计提的业绩奖励费用；（4）标
的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上市公司要求、且
各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体系或执行上市公
司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层面发生的增量运
营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、结构性存款等现
金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论该等投资是否属于
标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机构在《专项审核报
告》中单独列示。
各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收
入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等影
响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。
②业绩补偿方式
业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计
承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实
现净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能
恒芯、铭诺投资、天沐雨霖，以下同）应按照《业绩承诺及补偿协议》约定分别且
独立的向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现净
利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币 4,500 万元。
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各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补
偿义务人同意以现金形式进行补偿。
③补偿限额及补偿义务的责任分配
补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,500 万
元。其中：
a.致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,050 万元；
b.铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 133.0980 万元；
c.天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 316.9020 万元。
补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对
方合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各补偿
义务人之间互不承担连带责任。
④业绩补偿程序及期限
若交易对方因标的公司累计实现净利润数低于其承诺数×90%而须向上市公
司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内计
算交易对方应补偿金额，并通知交易对方，交易对方应在上市公司通知送达之日起
作日内，交易对方（各自）应当将应承担的业绩补偿金额以现金形式支付至上市公
司指定的银行账户。
交易对方承诺，在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、
业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上
限对应的股份数量（以交易对方各主体各自应承担的业绩补偿上限除以本次发行
的每股发行价格折算所得的股份数量）不予转让。
⑤超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超
额部分应作为业绩奖励的计算依据。
如达到以上条件，上市公司承诺同时给予奖励对象以下奖励：
a.固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，
即一次性奖励人民币 350 万元；
b.固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，
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对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，一
次性奖励该部分金额的 30%。
在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内，关于接受奖
励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见制定
分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应于分配
方案审议通过之日起 30 日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象承
担，支付方依法履行代扣代缴义务。
为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人。
前述超额业绩奖励金额不得超过超额业绩部分（即累计实现净利润数超出累
计承诺净利润数的部分）的 100%，且不得超过标的资产本次交易价格的 20%；如
根据前款计算的奖励金额超过前述任一上限的，以孰低者为准。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为上限。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证
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监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。
（4）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，未超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确
定。
（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之
进行调整。
（6）配套募集资金用途
①配套募集资金具体用途
本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，拟用于标的公司高可靠性中
高压 MOS 器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资
金等。
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
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合 计 58,050.00
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺
口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
②本次配套募集资金用于科技创新领域
高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目实施主体为标的公司全资子公司
恒泰柯半导体（常州）有限公司，拟购置先进中高压功率器件封装和测试设备，建
设 SGT-MOSFET、SJ-MOSFET 专用封测产线，将恒泰柯成熟的中高压 MOSFET
设计成果高效转化为可规模化交付的产品，增强在车载电源、储能和工业市场的整
体解决方案供应能力，有利于标的公司主动把握中高压功率器件国产替代带来的
市场机遇，提升高附加值产品占比与整体盈利能力。项目建成后，恒泰柯可直接控
制关键工艺参数，减少外协环节的物流、沟通和质检成本，缩短从工程验证到量产
转换的周期。同时，设计与封测数据的双向反馈有助于持续优化产品一致性和良率
控制，进一步提升客户交付满意度，为中高压功率器件业务的规模化发展提供稳定
的质量保障。
综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进公司科技创新
水平的提升。
③高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的审批、备案程序
截至本决议公告日，本次交易募集配套资金投资项目中高可靠性中高压 MOS
器件封测产业化项目已于 2026 年 9 月 11 日取得备案证号为“常新政务备〔2026〕
已于 2026 年 10 月 8 日取得常州高新区（新北区）政务服务管理办公室出具的《关
于恒泰柯半导体（常州）有限公司高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目生态
环境影响报告表的批复》（常新政务环表〔2026〕162 号）。
④高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的资金安排、使用计划进度和
预期收益
高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的资金安排如下：
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序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的资金使用计划进度如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 合计
高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的达产年预计可实现营业收入为
项目投资财务内部收益率为 11.65%（所得税后），投资回收期为 9.56 年（所得税
后，含建设期 2 年）。
（7）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监
管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安
排予以调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其
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持股比例共同享有。
（9）募集配套资金的必要性
①前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
最近五年，公司实施的前次募集资金为 2022 年向不特定对象发行可转换公
司债券。
根据公司 2021 年第二届董事会第十四次会议以及 2021 年第三次临时股东大
会，并经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 11 日下发的证监许可[2022]1180
号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为 50,000.00 万元可转换
公司债券，期限 6 年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币 500,000,000.00
元 ， 实 际 募 集 资 金 人 民 币 500,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 人 民 币
元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用
不含税金额合计 1,994,339.63 元，实际募集资金净额为人民币 491,401,886.79 元，
已于 2022 年 7 月 8 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信
会师报字[2022]第 ZF10907 号”验资报告验证。
于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，
并将该项目节余募集资金人民币 3,563.98 万元（包括募集资金专户银行存款利息
收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补
充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净额 8.91%。
②本次配套资金具备必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目、支付中介机构费用及补
充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付
压力，降低财务成本并提高整合效益。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式
全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影
响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股
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份募集配套资金，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性和应对短
期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步健康发展。
（10）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公
司章程》，结合公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资
金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，
保证募集资金项目的正常进行。
与本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关的决议自公司股东会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所
审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施
完毕之日。
上述各项子议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书草案》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了公司《发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于
世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的协议。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占公
司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共
青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易
前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工
业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定
的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规
定的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办
法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资
产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公
司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监
管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二
条或《自律监管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条不得
参与重大资产重组的情形。
具 体 内 容 详 见 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
经自查，剔除同期大盘因素（科创 50 指数，000688.SH）影响，公司股价
在本次交易首次停牌前 20 个交易日内累计上涨 14.92%，未超过 20%标准。剔除
同期同行业板块因素（半导体行业指数，801081.SI）影响，公司股价在本次交易
首次停牌前 20 个交易日内累计上涨 8.59%，未超过 20%标准。公司董事会认为，
公司股价在本次交易首次公告前 20 个交易日内价格波动未达到《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易未
出现异常波动情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州
银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严
格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具 体 内 容 详 见 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具 体 内 容 详 见 2026 年 10 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报
告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，公司聘请的审计机构、审阅机构、资产评估机构等分别
出具了关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及公司经审阅
的备考财务报告。
具体内容详见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《恒泰柯半导体（上海）有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2026]第 ZF11175 号）、《常州银河世纪微电子股份有限公司审阅
报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF11177 号）、《常州银河世纪微
电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0936 号）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
具体内容详见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案
各位股东及股东代理人：
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
考审阅机构；
可行性研究咨询服务；
作服务。
上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专
业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
具体内容详见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易
中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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议案十九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的
说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
议案二十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，就本次交易，
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会
师报字[2026]第 ZF11174 号）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次
募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-074）及《前次募集资金使用情
况报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF11174 号）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
议案二十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其
授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营
范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签
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署相关法律文件；
管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进
行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案
已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授
权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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