上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
实施回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的
法律意见书
精诚磐明法字(2026)第 SHE2026006-4 号
二〇二六年十月
上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
上海精诚磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
实施回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海精诚磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司
(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划(以下简
称 “本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保
隆汽车科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)
的有关规定，就公司实施回购注销本激励计划部分限制性股票(以下简称“本次回购注
销”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、公司、激励对象或者其他有关单位出具的
证明发表意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和
作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事
项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通
人的一般注意义务。
本所同意公司在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或
全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他
材料一起报送上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次回购注销已履行的决策程序和信息披露情况
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相
关事宜，包括但不限于授权董事会根据《激励计划》规定回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票、相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等。
审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
议案》，同意由公司回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计28,000股。
本次董事会召开前，公司已召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项发表了意见，并同意将
该事项提交公司董事会审议。
公司于2026年8月27日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报
发布了《第八届董事会第十次会议决议公告》《关于公司2026年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的公告》等与本次回购注销有关的信息披露文
件。
发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司确认，自
债权人公告之日起的45日内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要
求。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销限制
性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《激励计划》的规定。
二. 本次回购注销的具体情况
根据《激励计划》的规定，激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用
协议到期不续签等原因而离职，自前述情况发生之日，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经本所律师核查并经公司确认：在公司授予完毕本激励计划限制性股票后，本
激励计划的激励对象中有3人已离职，因此该3人不再具备限制性股票激励对象
资格，公司本次回购注销3人已获授但未解锁的限制性股票共计28,000股。
另因公司未将2025年度股东现金分红实际发放至本激励计划的激励对象，故本
次回购价格不对2025年度现金分红部分进行调整，本次回购价格为本激励计划
限制性股票的授予价格，即18.68元/股。
根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2026年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次用于支付限制性股票回购
价款的资金为公司自有资金。
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立了回购股份专用账户(账户号码：B882701774)，并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理上述已授予但尚未解除限售的限制性股
票共计28,000股的回购注销手续，本次28,000股限制性股票预计于2026年10月
综上，本所律师认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、
资金来源等相关事项，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三. 结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销
限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购注销限制性股票的原因、
数量、回购价格、资金来源等相关事项，符合《管理办法》和《激励计划》的
规定。
(本页以下无正文，为签署页)
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