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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0477 号
二〇二六年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0477 号
致：二六三网络通信股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受二六三网络通信股份有限
公司（以下简称“二六三”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》（以
《二六三网络通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励
下简称“《公司章程》”）、
计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次激励计划首次授
予相关事项，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
法律意见书
关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本《法律意见书》仅就与本次激励计划授予事宜有关的法律问题发表意见，
不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
本所同意公司将本《法律意见书》作为实行本次激励计划首次授予事宜的必
备文件，随其他文件材料一起上报。本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励
计划授予事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，为实施本次激励计划及本次授予相关事项，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2026 年 9 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出具了《二
六三网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2026 年 9 月 22 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。关联董事
已回避表决。
（三）2026 年 9 月 24 日至 2026 年 10 月 7 日，公司通过内部 OA 系统对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。截至公示
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期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对拟激励对象名单提出的异
议。2026 年 10 月 9 日，公司披露了《二六三网络通信股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（四）2026 年 10 月 14 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东已回避表
决。同日，公司披露了《二六三网络通信股份有限公司关于 2026 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026 年 10 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2026 年 10 月 19 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董
事已回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向
激励对象授予限制性股票时，需同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(26)第
P06288 号《审计报告》、德师报(审)字(26)第 S00334 号《内部控制审计报告》及
公司确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（https://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）以及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开信息，同时根据公司第八届
董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件，截至本《法
律意见书》出具之日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形。除《激励计划（草案）》规定不得成为激励
对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对
象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
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的有关规定。
三、本次激励计划首次授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事
会确定本次激励计划首次授予日。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2026 年 10 月 19 日为本次激励计划首次授予日。
经核查，本次激励计划首次授予日为公司 2026 年第一次临时股东会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的
不得作为授予日的期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述首次授予日符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 10 月 19 日召开
第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为
股票。
经核查，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 22 人，包括在公司或公
司控股子公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干，其中包含 2 名外籍人员，
不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。前述首次授予激励对象名单已经公司董事会薪酬与考
核委员会核实。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规
定；
（二）本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次激励计划首次授予日符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司尚需就本次授予事项履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 赵垯全
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