国泰海通证券股份有限公司
关于
上海誉升同风金属材料科技有限公司
要约收购
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二六年十月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡
瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女
士持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），转让
价格为 27.62 元/股，股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00 元。
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利
润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份
的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；
如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、
股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，
上市公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币
议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海
誉升按照 27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股
份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
根据要约收购报告书摘要约定，在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期
限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及
要约收购股份数量将进行相应的调整，故本次要约收购的要约价格由 27.62 元/股
调整为 27.54 元/股。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。上海誉升
已持有上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。
二、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分
要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 13,080,388 股（占本报告签署日
上市公司总股本的 10.01%），要约收购价格为 27.54 元/股。本次要约收购旨在
进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和
产业经营经验，助力公司长远发展。
三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 39,188,900 股股
份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记手续为前提，收购人将按照
相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂
木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上
市公司 44,100,000 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、
蔡瑞美承诺以其所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股
本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分
要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份
的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照
收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×
（13,080,388 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人
从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算
上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上
市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市
条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持
上市公司的上市地位。
五、收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于本次要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。
六、本次要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21
日起至 2026 年 11 月 20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可
撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中国结算上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，
不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市
公司股东预受的全部股份。
八、国泰海通接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关
法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国泰海通
仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方
面的意见。
本财务顾问报告不构成对艾艾精工股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明，本人（以及本人所代表的机构）已经采取
审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此
承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ...... 18
十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .. 18
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 39
第一节 释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购人、上市公
指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
司、艾艾精工
收购人、上海誉
指 上海誉升同风金属材料科技有限公司
升
广西誉升 指 广西誉升锗业高新技术有限公司，收购人上海誉升的控股股东
上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美女士所持
本次协议转让、
指 有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股本总数的
本次股份转让
上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收
本次要约收购、
指 购，通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股股份（占上
本次收购
市公司股本总数的 10.01%）
本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上海誉升
本次交易 指
取得上市公司控制权的完整方案
蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026 年 7
《股份转让协
指 月 13 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公
议》
司之股份转让协议》
蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026 年 8
《股份转让协议
指 月 14 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公
之补充协议》
司之股份转让协议之补充协议》
涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公
《预受要约协
指 司于 2026 年 7 月 13 日签署的《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同
议》
风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议》
涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公
《预受要约协议 司于 2026 年 8 月 14 日签署的《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同
指
之补充协议》 风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议之补充协
议》
《要约收购报告 《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告
指
书》 书》
报告书摘要、要
《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告
约收购报告书摘 指
书摘要》
要
要约收购报告书
摘要公告日、要
指 要约收购报告书摘要公告日，即 2026 年 7 月 14 日
约收购提示性公
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
财务顾问、国泰
指 国泰海通证券股份有限公司
海通
法律顾问、方达 指 上海市方达律师事务所
被收购人、上市公
指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
司、艾艾精工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《上交所上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，国泰海通提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对
与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财
务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存
在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对艾艾精
工的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司
要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要
求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
国泰海通在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次
收购人要约收购上市公司股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。
第三节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 上海誉升同风金属材料科技有限公司
注册地址 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
法定代表人 袁睿
注册资本 60,000.00 万元人民币
成立时间 2025-12-10
经营期限 2025-12-10 至无固定期限
统一社会信用代码 91310107MAK4BB0Y5C
企业类型 有限责任公司
控股股东 广西誉升锗业高新技术有限公司
经营范围 一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加
工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金
产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；
再生资源销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金
属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开
采；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
股东情况 广西誉升持股 80.00%，卢群持股 12.50%，上海方塘云影管理咨
询合伙企业（有限合伙）持股 7.50%
通讯地址 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
联系电话 0778-6892686
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股
股东；袁源先生持有广西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升
成立于 2025 年 12 月 10 日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。
截至本报告签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：
公司名称 广西誉升锗业高新技术有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
法定代表人 袁源
注册资本 80,000 万元人民币
注册地址 河池市城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91451200MA5KD8K209
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零
售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销
主要经营范围
售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2016-07-13 至无固定期限
股东名称 袁源 60%，袁睿 40%
通讯地址 广西壮族自治区河池市市辖区城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
截至本报告签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：
姓名 袁源
性别 男
国籍 中国
身份证号 4527011981******
住所/通讯地址 广西壮族自治区河池市******
是否取得其他国家或
否
地区居留权
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业及主要参股公司
截至本报告签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业
及主要参股公司。
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主要参股公司
截至本报告签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的
基本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
上海誉升润物
公司
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
工；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
河池誉升矿业
开发有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭
及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；
货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品
批发；再生资源销售；新型金属功能材料销
上海誉升同风
售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物
洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营
有限公司
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非
煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性
废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；有色金
属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金
广西隽丰再生 属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；选
公司 治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施
工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：金属矿石销售；新材料技术推
广服务；有色金属合金制造；有色金属铸造；
有色金属压延加工；五金产品制造；有色金属
广西誉升锌业
有限公司
销售；五金产品零售；金属制品销售；机械设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主要参股公司
截至本报告签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下
属公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
贵州省贵定县
主体自主选择经营。（许可项目：矿产资源（非煤
矿山）开采；房地产开发经营（依法须经批准的项
责任公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿
物洗选加工；金属矿石销售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；有
色金属铸造；黑色金属铸造；铸造机械销售；矿山
机械销售；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；贵金属冶
炼；冶金专用设备销售；金属切削加工服务；有色
金属压延加工；非金属矿及制品销售；金属材料销
华玥金属材料
售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；金属
切削机床销售；金属切割及焊接设备销售；金属结
司
构销售；金属成形机床销售；有色金属合金销售；
金属包装容器及材料销售；金属工具销售；建筑用
金属配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备
销售；铸造用造型材料销售；日用百货销售；国内
贸易代理；煤炭及制品销售；货物进出口；
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
贵州佑仁教育
咨询有限公司
含涉许可审批的教育培训活动）；办公用品销售；
教学专用仪器销售；招生辅助服务；教育教学检测
和评价活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动））
序 注册资本 持股比
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 例
货物进出口；煤炭及制品销售；国内贸易代理；日
用百货销售；铸造用造型材料销售；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属包装
容器及材料销售；金属切削机床销售；新型金属功
能材料销售；金属切削加工服务；冶金专用设备销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材
料技术研发；矿山机械销售；铸造机械销售；国内
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；互联网
广州泽源金属
材料有限公司
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；日用家电零
售；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；
办公设备耗材销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；金属工
具销售；金属结构销售；有色金属合金销售；电线、
电缆经营；五金产品零售；五金产品批发；金属制
品销售
企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；
广州澜启投资
供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议
（有限合伙）
及展览服务；项目策划与公关服务
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持
有的上市公司 39,188,900 股人民币普通股（A 股）（占上市公司股份总数的
截至本报告签署日，前述协议转让股份事项已在中国结算上海分公司办理完
成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。
截至本报告签署日，上海誉升直接持有上市公司 39,188,900 股人民币普通股
（A 股），占上市公司股份总数的 29.99%。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，截至本报告签署日，成立时间尚不足
一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 372,363.40 290,535.18 225,705.39
负债总额 259,920.93 200,003.20 157,854.93
所有者权益 112,442.47 90,531.98 67,850.46
资产负债率 69.80% 68.84% 69.94%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 274,033.72 222,748.51 241,034.04
净利润 21,910.49 17,089.73 14,326.54
净资产收益率 21.59% 21.58% 24.46%
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，上海誉升最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人主要负责人基本情况
截至本报告签署日，上海誉升的主要人员情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
广西壮族自
治区河池市
广西壮族自
治区河池市
截至本报告签署日，上海誉升的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，除艾艾精工外，收购人及其控股股东、实际控制人不存
在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的
说明
上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，自成立以来，控股股东均为广西誉升，
实际控制人均为袁源先生，未发生变更。
十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得
收购上市公司的情形：
形。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：艾艾精工
股票代码：603580.SH
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
占上市公司已发行股份
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
总数的比例
无限售条件流通
股
要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数
量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照收购
要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 13,080,388
股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预
受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388 股÷要约
收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买
的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的
处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000 股无
限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞
美承诺以其所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总
数的 3.20%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将
该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞
美不得撤回、变更其预受要约。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格原为 27.62 元/股。由于上市公司 2025 年年度股东
会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施前
的上市公司总股本 130,673,200 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.082
元（含税），截至 2026 年 8 月 14 日，该利润分配方案已实施完毕；根据要约收
购报告书摘要约定，若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届
满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约
收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购的要约价格由 27.62 元/股调整为
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
的最高价格
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价
格情况如下：2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之
一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞
美女士持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
每股转让价格为人民币 27.62 元。
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利
润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份
的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；
如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、
股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，
上市公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币
议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海
誉升按照 27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股
份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，
收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.54 元/股。
均价格的算术平均值
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格
的算术平均值为 24.61 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.54 元/股、最大收购数量 13,080,388 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 360,233,885.52 元。
收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上
市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定。具体内容参见收购报告书之“第五节 收
购资金来源”。
收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参
见收购报告书之“第五节 收购资金来源”之“一、收购资金来源”。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约
收购的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21 日起
至 2026 年 11 月 20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司 39,188,900 股股份
（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026 年 9 月 28 日出具的《证券过户
登记 确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026 年 9
月 24 日， 本次要约收购的相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：770010
（二）申报价格：27.54 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内
每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相
关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预
受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生
效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上
海分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份
的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388 股的，则收购人将按照
收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×
（13,080,388 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人
从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算
上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交
所出具的股份转让确认文件到中国结算上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交并公告
本次要约收购的结果。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预
受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算
上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预
受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的
股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的
方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。
第五节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问
所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《艾艾精密工业输
送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问
核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报
告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17 号准
则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了如下陈述：
“本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时
借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成
后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人
将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的
权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，
为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的
上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。本财务顾问认为，本次
要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法
规要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作
上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
针对本次要约收购，收购人已出具说明，确认其不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形。经核查，本财务顾问认
为，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管
理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》和《17 号准则》要求，就收购人诚信记录
进行了必要的核查与了解。未发现收购人最近五年受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人已出具相关说明，确认最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业
务、机构和财务等方面均保持独立。收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现
代企业管理经验。同时，收购人针对保证上市公司独立性、避免同业竞争和规范
关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政
法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分
的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法
定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
（一）收购人的股权结构
截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股
股东；袁源先生持有广西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升
成立于 2025 年 12 月 10 日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。
截至本报告签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：
公司名称 广西誉升锗业高新技术有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
法定代表人 袁源
注册资本 80,000 万元人民币
注册地址 河池市城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91451200MA5KD8K209
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零
售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；
主要经营范围
矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2016-07-13 至无固定期限
股东名称 袁源 60%，袁睿 40%
通讯地址 广西壮族自治区河池市市辖区城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
截至本报告签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：
姓名 袁源
性别 男
国籍 中国
身份证号 4527011981******
住所/通讯地址 广西壮族自治区河池市******
是否取得其他国家或地区居留权 否
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，广西誉升为上海誉升的控股股东；
袁源先生为上海誉升的实际控制人。上海誉升自 2025 年 12 月 10 日成立以来，
控股股东及实际控制人未发生变更。
六、收购人本次要约收购价格的合规性
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价
格情况如下：2026 年 7 月 13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之
一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞
美女士持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
每股转让价格为人民币 27.62 元。
根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配
利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股
份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调
整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让
价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述
约定，上市公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人
民币 27.62 元调整为每股人民币 27.54 元。
议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海
誉升按照 27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股
份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月
内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.54 元/股。
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格
的算术平均值为 24.61 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
七、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
基于要约价格 27.54 元/股、最大收购数量 13,080,388 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 360,233,885.52 元。
收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上
市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定。
本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，收购人已与招商银行股
份有限公司上海分行签署《并购贷款合同》。并购贷款金额为 721,838,867.28 元，
借款期限为 84 个月，自贷款实际发放日起算；借款利率以定价基准利率（LPR
五年期限档次）浮动。担保方式为袁源、袁睿、广西誉升锗业高新技术有限公司
提供连带责任保证担保，同时，本次交易取得的上市公司股份 36 个月内不对上
述银行贷款提供质押担保。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约
收购的履约能力。
收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次收购上市公司的资金来源于本公司的自有资金及并购贷款，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公
司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法
规及中国证券监督管理委员会的规定。
制权稳定，上海誉升已经就本次交易作出承诺，通过本次交易取得的上市公司股
份，自过户登记完成之日起 36 个月内，不质押该等上市公司股份。
中国结算上海分公司指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限
届满，本公司将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
八、收购人履行必要的授权和批准程序
作出决议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购艾艾精工 10.01%股份的具
体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人已履行本次要约收购
所需的必要批准和授权程序。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在
对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整
的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
大调整的计划
截至本报告签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在
未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次
要约收购完成后 36 个月内，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无
通过重大资产重组交易方式向上市公司注入收购人及其控股股东广西誉升、实
际控制人袁源所持有的资产的计划。
本次要约收购完成后，收购人将根据详式权益变动报告书之“第四节 权益变
动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”中“（一）《股份转让协议》”
之“4、公司治理”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程
序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由
上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董
事会决定聘任高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次交易完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公
司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序
修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
截至本报告签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，收购人无对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次交易完成后，如果根据
上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人无调整上市公司分红政策的计划。本次交易完成
后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证
券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》
等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响
的调整计划。本次交易完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对业务和
组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业的
资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体
控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或上
述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股
股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不
在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪
酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实际控制人或
上述主体控制的其他企业之间完全独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司
（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账
户，不存在与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业共用
银行账户的情形；保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控
制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主经营的能力。
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司均
不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人及其控股股东、实际控
制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人
控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成重大不利影响
的同业竞争的业务及活动。
品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司
控股股东、实际控制人控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务构
成重大不利影响的同业竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大
不利影响的同业竞争，则本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到
上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等符合届
时适用的法律法规及相关监管规则的方式来避免构成重大不利影响的同业竞争。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不
存在关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购
人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及包括本公司控股股东在内的关联方（以
下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免
和减少关联交易。
将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章
程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，
不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关
联交易。
司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担保。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公
司全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补
偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与
艾艾精工及其子公司进行的合计金额超过人民币 3,000 万元或者达到艾艾精工最
近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计数额计算）。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员的重大交易
在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公
司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排
本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排
在本报告签署之日前 24 个月内，除在本次《要约收购报告书》及上市公司
于 2026 年 7 月 14 日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关
的约定事项外，收购人及其董事、高级管理人员不存在任何可能对上市公司股东
是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形
根据上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他行为的情形。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管
理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准
和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资
金进行了安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务
的能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技
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之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张一鸣 谭同举
财务顾问协办人：
黄名涵 徐 锴
法定代表人或授权代表：
郁伟君
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