国浩律师（南京）事务所
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、上市公司、发行
指 常州银河世纪微电子股份有限公司
人、银河微电
银河星源 指 常州银河星源投资有限公司，银河微电控股股东
恒 星 国 际 有 限 公 司 （ ACTION STAR INTERNATIONAL
恒星国际 指
LIMITED），银河微电股东
银江投资 指 常州银江投资管理中心（有限合伙），银河微电股东
银冠投资 指 常州银冠投资管理中心（有限合伙），银河微电股东
银河微电以发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有限公
本次交易、本次发行股
指 司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）科
份购买资产
技有限公司合计持有的标的公司 100%股权并募集配套资金
标的公司、恒泰柯、广 恒泰柯半导体（上海）有限公司，曾用名“广东恒泰柯半导体有限
指
东恒泰柯 公司”
标的资产 指 恒泰柯 100%股权
恒泰柯深圳分公司 指 恒泰柯半导体（上海）有限公司深圳分公司
香港恒泰柯 指 香港恒泰柯半导体有限公司，标的公司全资子公司
香港致能恒芯 指 香港致能恒芯半导体有限公司，标的公司全资子公司
常州恒泰柯 指 恒泰柯半导体（常州）有限公司，标的公司全资子公司
致能恒芯 指 上海致能恒芯工业电子有限公司，标的公司股东
天沐雨霖 指 天沐雨霖（上海）科技有限公司，标的公司股东
铭诺投资 指 共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海致能恒芯工业电子有限公司、天沐雨霖（上海）科技有限公司、
交易对方 指
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）
致能工电 指 上海致能工业电子有限公司，致能恒芯股东，系标的公司原股东
侨兴集团 指 侨兴集团有限公司，系标的公司原股东
共青城赛戊投资合伙企业（有限合伙），曾用名上海赛戊电子科技
上海赛戊 指
中心（有限合伙），系标的公司原股东，已于 2024 年 3 月注销
江苏翔霁企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名上海翔霁企业管
上海翔霁 指 理合伙企业（有限合伙），系标的公司原股东，已于 2024 年 12
月注销
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司
武岳峰基金 指
原股东
张江浩成 指 上海张江浩成创业投资有限公司，系标的公司原股东
Bright Venture 指 Bright Venture HK Holding Limited，系标的公司原股东
光速一期 指 天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司原股东
华虹虹芯基金 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系标的公司原股东
上海钰择管理咨询中心（有限合伙），系标的公司原股东，已于
上海钰择 指
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
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立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
评估基准日 指 2026 年 5 月 31 日
本次发行股份购买资产的定价基准日是上市公司第四届董事会第
定价基准日 指 八次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股份发行期首日
银河微电与交易对方签署的《常州银河世纪微电子股份有限公司与
《购买资产协议》 指 恒泰柯半导体（上海）有限公司之发行股份购买资产协议》及其附
件
银河微电与交易对方签署的《常州银河世纪微电子股份有限公司与
《购买资产补充协议》 指 恒泰柯半导体（上海）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》
《业绩承诺及补偿协 银河微电与交易对方签署的《关于恒泰柯半导体（上海）有限公司
指
议》 之业绩承诺及补偿协议》
《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
天源评估出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司拟发行股份购
《评估报告》 指 买资产涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0936 号）
立信会计师出具的对标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-5
《审计报告》 指
月财务报表的审计报告（信会师报字[2026]第 ZF11175 号）
立信会计师出具的对上市公司 2025 年度、2026 年 1-5 月财务报表
《审阅报告》 指
的备考审阅报告（信会师报字[2026]第 ZF11177 号）
法律意见书、 本所出具的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买
指
本法律意见书 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
报告期 指 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-5 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券期货法律适用 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
指
意见第 15 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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关于常州银河世纪微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受常州银河世纪微电子股份有限公司的委托，担
任公司本次交易的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和中国证监会、
上交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及
对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会
计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、评
估报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的
相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦
不对该等结论及意见承担任何责任。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关
单位出具的证明、说明文件。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向相关监管机构
申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
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（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
根据银河微电第四届董事会第八次会议和第四届董事会第十二次会议的会
议材料、《报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩承诺及补偿
协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的对象为致能恒芯、天沐雨霖和铭诺投资等 3 名标的
公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 80%，即 28.48 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东会批
准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。上述定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 120 个交易日股票交易总量。
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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，
计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄
调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利 0.248 元/
股）。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。
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交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证
监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期
间为过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发
生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市
公司补足。
（1）业绩承诺内容
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度以及 2029 年度。
全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指
经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人
民币 12,300 万元，具体如下表中所述：
单位：万元
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各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内
（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定、且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信
息》所列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）完成对恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数
的差异情况的审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰
柯累计实际实现净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审
核报告》出具后 5 个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达全体交易对方，
并向全体交易对方书面通知审计结果。如全体交易对方中的任一主体对审计结果
有异议的，有权在收到该报告后 5 个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指
定在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》
所列证券服务业务收入排名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果
进行复核，复核机构应于异议方书面告知上市公司异议事项后二（2）个月内出
具复核意见，复核结果对各方均具有约束力，复核费用由异议方承担。
业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）
上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期
银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套
募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润
或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》计提的业绩奖励费用；
（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上市公司
要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体系或执
行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层面发生
的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、结构
性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论该等
投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机构在
《专项审核报告》中单独列示。
各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收
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入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等
影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。
（2）业绩补偿方式
业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计
承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实
现净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能
恒芯、铭诺投资、天沐雨霖，以下同）应按照《业绩承诺及补偿协议》约定分别
且独立的向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现
净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币 4,500 万元。
各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补
偿义务人同意以现金形式进行补偿。
（3）补偿限额及补偿义务的责任分配
补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,500 万
元。其中：致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,050 万
元；铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 133.0980 万元；
天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 316.9020 万元。
补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对
方合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各补
偿义务人之间互不承担连带责任。
（4）业绩补偿程序及期限
若交易对方因标的公司累计实现净利润数低于其承诺数×90%而须向上市公
司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内
计算交易对方应补偿金额，并通知交易对方，交易对方应在上市公司通知送达之
日起 15 日内确认上市公司计算结果。在交易对方确认上市公司计算结果之日起
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付至上市公司指定的银行账户。
交易对方承诺，在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、
业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承诺及补偿协议》需承担的业绩补偿
上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自应承担的业绩补偿上限除以本次发
行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予转让。
（5）超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超
额部分应作为业绩奖励的计算依据。
如达到以上条件，上市公司承诺同时给予奖励对象以下奖励：固定金额奖励：
业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，即一次性奖励人民币
数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部
分，一次性奖励该部分金额的 30%。
在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内，关于接受
奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见
制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应
于分配方案审议通过之日起 30 日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖
励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。
为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人。
前述超额业绩奖励金额不得超过超额业绩部分（即累计实现净利润数超出累
计承诺净利润数的部分）的 100%，且不得超过标的资产本次交易价格的 20%；
如根据前述计算的奖励金额超过前述任一上限的，以孰低者为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，不超过本次交易中发
行股份购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不
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超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为上限。
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，未超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情
况和需求确定。
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本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，拟用于标的公司高可靠性中
高压 MOS 器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资
金等。
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合 计 58,050.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
截至本法律意见书出具日，本次交易募集配套资金投资项目中“高可靠性中
高压 MOS 器件封测产业化项目”已于 2026 年 9 月 11 日取得备案证号为“常新
政 务 备 〔 2026 〕 1054 号 ” 的 《 江 苏 省 投 资 项 目 备 案 证 》 ， 项 目 编 码 为
政务服务管理办公室出具的《关于恒泰柯半导体（常州）有限公司高可靠性中高
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压 MOS 器件封测产业化项目生态环境影响报告表的批复》
（常新政务环表〔2026〕
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（1）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
最近五年，上市公司实施的前次募集资金为 2022 年向不特定对象发行可转
换公司债券。
根据公司 2021 年第二届董事会第十四次会议以及 2021 年第三次临时股东大
会，并经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 11 日下发的证监许可[2022]1180
号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为 50,000.00 万元可
转 换 公 司债 券 ， 期限 6 年 ，公 司 发 行可 转 换 公司 债 券 应募 集 资 金人 民 币
用人民币 6,603,773.58 元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币
费等其他发行费用不含税金额合计 1,994,339.63 元，实际募集资金净额为人民币
殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第 ZF10907 号”验资报告验证。
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于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意将可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”予
以结项，并将该项目节余募集资金人民币 3,563.98 万元（包括募集资金专户银行
存款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）
用于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金
净额 8.91%。
（2）本次配套资金具备必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目、支付中介机构费用及
补充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金
支付压力，降低财务成本并提高整合效益。若本次上市公司以自有资金或债务融
资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定
不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通
过发行股份募集配套资金，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活
性和应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步健康发展。
为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》，结合
公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。
公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资
金项目的正常进行。
（三）决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通
过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所
审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实
施完毕之日。
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（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2025 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2026 年 5 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2025 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/ 资产净额/
项目 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
计算依据（A） 64,500.00 64,500.00 19,286.95
上市公司（B） 233,373.15 137,947.45 104,956.25
财务指标占比（A/B） 27.64% 46.76% 18.38%
是否达到重大资产重组条件 否 否 否
标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及
最近一年的营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未
超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
根据银河微电第四届董事会第八次会议和第十二次会议的会议材料、《报告
书》，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行
股份购买资产完成后，交易对方致能恒芯持有的上市公司股份比例将超过 5%。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
根据上市公司近三年年度报告、上市公司在上交所披露的信息，本次交易前
三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。根据《报告书》，本次交易前
后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，
也不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
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二、本次交易各方的主体资格
（一）银河微电（本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方）
根据银河微电现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，截至 2026 年 5 月 31
日，银河微电的基本情况如下：
公司名称 常州银河世纪微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320411793325883H
公司住所 常州市新北区长江北路 19 号
法定代表人 杨森茂
总股本 12,890.4089 万股
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器
经营范围 件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 10 月 8 日
营业期限 2006 年 10 月 8 日至无固定期限
登记机关 常州市市场监督管理局
根据银河微电提供的资料，截至 2026 年 5 月 31 日，银河微电的前十大股东
情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
常州银河星源投资有限公
司
常州银江投资管理中心（有
限合伙）
常州银冠投资管理中心（有
限合伙）
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常州银河世纪微电子股份
户
J.P.MorganSecuritiesPLC－
自有资金
（1）控股股东
截至2026年5月31日，银河星源持有发行人4,074.774万股股份，占发行人股
份总数的31.61%，系发行人控股股东。
根据银河星源提供的资料，银河星源成立于2018年3月27日，目前持有统一
社会信用代码：91320411MA1W9E0807的《营业执照》，住所为常州西太湖科
技产业园兰香路8号，法定代表人为杨森茂，营业期限2018年3月27日至长期，经
营范围为“实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除
外）”。
截至本法律意见书出具日，银河星源的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000 100.00
（2）实际控制人
截至2026年5月31日，发行人控股股东银河星源持有发行人4,074.774万股股
份，占发行人股本总额的31.61%；发行人股东恒星国际持有发行人3,447.3万股
股份，占发行人股本总额的26.74%。杨森茂均为前述公司的控股股东及实际控制
人，通过银河星源、恒星国际合计控制发行人58.35%的股份。
此外，银江投资持有发行人548.9869万股，占发行人股本总额的4.26%；银
冠投资持有发行人309.2938万股，占发行人股本总额的2.40%。杨森茂均为前述
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，通过银江投资及银冠投资合计控制发
行人6.66%的股份。
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因此，杨森茂通过银河星源、恒星国际、银江投资、银冠投资合计控制发行
人65.01%的股份，占绝对控股地位。同时，杨森茂自发行人成立以来一直担任发
行人的董事长，对发行人的股东会和董事会能施加重大影响。
据此本所律师认为，杨森茂为发行人的实际控制人。
杨森茂基本情况如下：
杨森茂，1964年4月出生，中国国籍，拥有香港居留权（非永居），香港居
民身份证号为M3370***，中专学历，高级经济师。截至本法律意见书出具日，
担任发行人董事长兼法定代表人。
发行人系银河有限依法整体变更而设立的股份有限公司，股份公司总股本为
发起人为银河有限整体变更为股份有限公司的全体股东。
发行人设立以来历次股本变化情况如下：
（1）2016 年 12 月，增资至 9,580 万元
《关于常州银河世纪微电子股份有限公司增资扩股的议案》，同意发行人增发新
股 400 万股，由常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）认购 250 万股，内
蒙古温德尔医药生物科技有限责任公司认购 100 万股，常州双泽银盛投资合伙企
业认购 50 万股，认购价格为 4.5 元/股。
天越验[2016]第 1017 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到投
资人常州双泽银盛投资合伙企业（有限合伙）、内蒙古温德尔医药生物科技有限
责任公司、常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,800 万元。其中 400 万元计入注册资本，其余 1,400 万元计入资本公
积。
的《外商投资企业变更备案回执》，完成了备案。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
合计 9,580.00 100.00
（2）2018 年 4 月，股份转让
《关于公司股东恒星国际有限公司转让公司股份的议案》，同意恒星国际将持有
的发行人 4,074.77 万股股份转让给银河星源，本次股份转让价格以发行人经审计
的 2017 年 12 月 31 日的净资产为依据定价确定为 177,401,148 元。
同日，恒星国际与银河星源就本次股权转让事宜签署了《股份转让协议》，
约定本次股份转让款分十年支付，前五年每年支付 5%股份转让款，后五年每年
支付 15%股份转让款。但鉴于银河星源支付价款确实存在现金压力，银河星源与
恒星国际于 2020 年 8 月 14 日签署了《股权转让协议补充协议》，根据该协议约
定，恒星国际与银河星源就款项支付作出了延期安排，而且恒星国际不会因银河
星源款项支付要求解除协议或者追究违约责任。
得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《外商投资企业
变更备案回执》。
同日，发行人就本次股份转让完成了外汇备案。
本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
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合计 9,580.00 100.00
（3）2019 年 2 月，减资至 9,430 万元
关于发行人回购股份并减资的议案，共计回购 150 万股股份。其中，回购内蒙古
温德尔医药生物科技有限公司持有的 100 万股公司股份；回购常州双泽银盛投资
合伙企业持有的 50 万股公司股份，回购价格均为 5.4 元/股。
人。
常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《外商投资企业变更
备案回执》。
本次减资完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
合计 9,430.00 100.00
（4）2019 年 10 月，增资至 9,630 万元
增发新股 200 万股，均由常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，认
购价格为 5.5 元/股，认购价格系双方协商确定。
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常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《外商投资企业变更
备案回执》。
本次增资完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
合计 9,630.00 100.00
（5）2020 年 3 月，股份转让
国际将其持有的 288.9 万股股份转让给上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金
中心（有限合伙）。转让价格为 8.31 元/股，转让价格系双方协商确定。
本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有
限合伙）
合计 9,630.00 100.00
（6）2021 年 3 月，首次公开发行股票并上市，注册资本增加至 12,840 万元
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
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币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]27 号）核准，发
行人股票在上交所挂牌上市，股票简称“银河微电”，股票代码为“688689”。
公司 A 股股本为 12,840 万股（每股面值 1.00 元），其中 2,920.3262 万股于 2021
年 1 月 27 日起上市交易。
（7）2022 年 7 月，向不特定对象发行可转换公司债券（“银微转债”）
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180 号）同
意注册，公司发行可转换公司债券 500 万张，每张面值 100 元，募集资金总额
年 1 月 9 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 31.95 元/股。
日（2026 年 7 月 24 日）前集中转股。截至 2026 年 7 月 24 日赎回完成，公司总
股本增加至 144,908,035 股。
（8）股份回购
公司自 2024 年 3 月起持续通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工
持股计划或股权激励。截至 2026 年 5 月 31 日，公司回购专用证券账户中股份总
数为 839,384 股。
（9）2021 年限制性股票激励计划
授予 200.00 万股第二类限制性股票。2022 年 11 月，首次授予部分第一个归属期
归属的 495,000 股股票上市流通，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普
通股股票；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师
报字〔2022〕第 ZF11298 号），公司股本总数由 128,400,000 股增至 128,895,000
股。由于公司在相应期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留
权益失效，因此作废预留的限制性股票 28 万股；因公司层面业绩考核未达标，
第二个归属期、第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效；2024
年 3 月，该激励计划剩余已授予尚未归属的 636,000 股全部作废失效，该激励计
划实施完毕。
（10）2023 年限制性股票激励计划
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年 3 月第一个归属期已授予尚未归属的 255,000 股全部作废失效。2026 年 2 月，
第二个归属期归属股份 255,000 股，归属人数 6 人，股票来源为公司从二级市场
回购的 A 股普通股股票。2026 年 6 月，第三个归属期归属股份 32.80 万股，归
属人数 6 人，股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票；因 1 名激励对象因考核未达标，公司本次作废已授予但尚未归
属的限制性股票数量合计为 1.20 万股。
（11）2024 年限制性股票激励计划
予 138.80 万股第二类限制性股票。2024 年 12 月，第一个归属期归属股份 63.85
万股，归属人数 82 人，股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票；因
部分激励对象离职、考核未达标及放弃等原因，公司本次作废已授予但尚未归属
的限制性股票数量合计为 5.55 万股。2026 年 9 月，第二个归属期归属股份 56.35
万股，归属人数 83 人，股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票；因部分激励对象离职及考核未达标等原因，公司本
次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为 13.05 万股。
（12）2026 年限制性股票激励计划
予 300 万股第二类限制性股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至本法律
意见书出具日，公司总股本为 144,908,035 股。
（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为致能恒芯、天沐雨霖、铭诺
投资。交易对方基本情况如下：
（1）致能恒芯
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根据致能恒芯现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，致能恒芯的基本情况如下：
公司名称 上海致能恒芯工业电子有限公司
统一社会信用代码 91310114MAC2ANQ543
公司住所 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
法定代表人 吴春城
注册资本 140,050 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子产品销售；电子元器件批发；集成电路销售；集成电
路芯片及产品销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；信息系统集成服务；人工智
能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软
经营范围
件开发；人工智能通用应用系统；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 14 日
营业期限 2022 年 10 月 14 日至无固定期限
登记机关 嘉定区市场监督管理局
根据致能恒芯的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，致能恒芯的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
- 合计 140,050 100.00%
根据致能恒芯填写的调查表，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网
站进行网络核查，致能恒芯的资金来源于其股东的自有/自筹资金，不存在对外
以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其
资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（2）天沐雨霖
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据天沐雨霖现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，天沐雨霖的基本情况如下：
公司名称 天沐雨霖（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MAKF53TP16
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路 59 号 25 幢 1 层 1111
公司住所
室（集中登记地）
法定代表人 王飞（WANG FEI）
注册资本 30 万美元
企业类型 有限责任公司（外国自然人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026 年 6 月 16 日
营业期限 2026 年 6 月 16 日至无固定期限
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
根据天沐雨霖的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，天沐雨霖的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
- 合计 30 100.00%
根据天沐雨霖填写的调查表，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网
站进行网络核查，天沐雨霖的资金来源于其股东的自有/自筹资金，不存在对外
以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其
资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（3）铭诺投资
根据铭诺投资现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，铭诺投资的基本情况如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
企业名称 共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC6T27020
企业住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 潘梦瑜
出资额 6,861 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 1 月 9 日
营业期限 2023 年 1 月 9 日至 2043 年 1 月 8 日
登记机关 共青城市市场监督管理局
根据铭诺投资的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，铭诺投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
- 合计 6,861.0000 100.0000% -
根据铭诺投资及其合伙人填写的调查表，并经本所律师登录中国证券投资基
金业协会网站进行网络核查，铭诺投资资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不
存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理
人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
根据标的公司各股东的营业执照、公司章程/合伙协议、填写的调查表及其
在《购买资产协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息网进行网络核查，截
至本法律意见书出具之日，标的公司各股东均依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及合伙协议规定的应当终止的情形，均具备参与本次交易的主体资
格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买
资产的交易对方均依法有效存续，本次交易的交易对方均具备参与本次交易的主
体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
根据上市公司第四届董事会第八次会议和第十二次会议的会议材料，并经本
所律师查询上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本
次交易事项履行了如下批准和授权程序：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（1）2026 年 6 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的
议案》《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。在提交本次董事会审议前，本次交易相关
议案已经独立董事专门会议审议通过。
（2）2026 年 10 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件
的议案》《关于〈常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在
提交本次董事会审议前，本次交易相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方均已取得其内部
有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
根据标的公司作出的 2026 年度第二次股东决定，同意全体股东将合计持有
的恒泰柯 100%股权转让给银河微电。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规
及《报告书》《购买资产协议》的相关安排，本次交易尚需获得以下批准和授权：
（1）本次交易尚需获得上市公司股东会的批准和授权；
（2）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（3）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的
批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授
权合法有效。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
四、本次交易的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合下列实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第八次会议决议、《报告书》《购买资产协议》等相
关文件，并经本所律师核查，本次交易拟发行的股份种类均为人民币普通股（A
股），同次发行的每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同等权利，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《报告书》《购买资产协议》以及上市公司关于本次交易的会议文件，
并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合
《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
经核查，标的公司的主营业务为功率半导体产品的研究、开发、销售并提供
相关的技术咨询和技术服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
之“电子器件制造”（C397）。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构
性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2
电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3972 半导体分立器
件制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：
标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的
产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，标的公司的主营业务符合国家产
业政策。
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，报告期内，标的公司未曾发
生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规
定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。
本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，不涉及外商投资和对外投资
情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书》，本次交易完成后，上市公司的总股本不会超过 4 亿股，社
会公众股东合计持有的股份比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，
符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《报告书》《评估报告》《购买资产协议》《购买资产补充协议》以及
上市公司关于本次交易的会议文件，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，并结合部分交易对方在
评估基准日后对标的公司的现金增资情况，经交易双方协商确定，定价公允，不
会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价公允性发表意见；由
于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，本次交易经
独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，本次交易所涉及的标的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据《购买资产协议》、交易对方填写的调查表以及交易对方出具的承诺，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书
出具之日，交易对方所持有的标的公司股权均不存在质押、担保等情形，标的资
产亦不存在司法查封、冻结等权利受限情况。因此，在《购买资产协议》约定的
生效条件得到满足的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标
的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理。因此，本
次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，恒泰柯将成为上市公司的全资
子公司，上市公司和恒泰柯均从事半导体功率器件业务，双方在多方面均有协同
效应，从而提升上市公司核心竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定建立
规范且独立运营的管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导
致上市公司的实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（7）本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等
组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度以保证股东
会、董事会的规范运作和依法行使职责，建立了较为完善的法人治理结构，前述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司
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仍将保持健全有效的法人治理结构，继续保持规范运作，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
（1）经核查，上市公司 2025 年度财务会计报告已经立信会计师审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律
师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技
术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、
无人机、光伏、储能等领域。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上
市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致
上市公司控股股东、实际控制人变化。上市公司实际控制人及其控制的其他企业
未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增重大不
利影响的同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》。
②本次交易不会导致新增显失公平的关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股
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份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联
交易。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》。
③本次交易不会严重影响独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人出具了《关于保
障上市公司独立性的承诺》。
（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为恒泰柯 100%股权，恒泰柯主要从事功率半导体器件
的研究、开发、销售并提供技术服务，属于经营性资产范畴。
根据《购买资产协议》、交易对方填写的调查表以及交易对方出具的承诺，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书
出具之日，交易对方所持有的标的公司股权均不存在质押、担保等情形，标的资
产亦不存在司法查封、冻结等权利受限情况。因此，在《购买资产协议》约定的
生效条件得到满足的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方
严格履行相关协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手
续。
（4）本次交易的标的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
根据《报告书》，上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，双方在
技术研发、制造供应链、产品矩阵、市场渠道等多方面均有协同效应。
（5）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排
根据《购买资产协议》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次交易不
涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
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根据上市公司第四届董事会第八次会议作出的决议，本次发行股份购买资产
的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符
合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 80%”相关要求。
根据《购买资产协议》及交易对方作出的相关承诺，交易对方因本次交易取
得的上市公司新增股份作出了如下安排：
（1）致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资关于股份锁定的承诺函
致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资承诺如下：
“1、因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，若本企业在本
次交易中向上市公司作出业绩承诺，本企业通过本次交易所取得上市公司股份的
股份锁定安排还将进一步遵守本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中
的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以
约定。
上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等
增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第（三）项、第三
款第（一）项的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
根据相关主管部门出具的合规证明文件、上市公司及其现任董事及高级管理
人员出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执
行信息公开网、人民法院公告网、信用中国及企查查等网站进行网络核查，截至
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本法律意见书出具之日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
根据《报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次交易的募集配
套资金拟用于高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目、支付中介机构费用及
补充上市公司流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政规定；本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
第五十八条、第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基
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准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购
对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
根据《报告书》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次
交易符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股
份购买资产并募集配套资金的实质条件。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
附条件生效的《购买资产协议》，就本次发行股份购买资产概述、标的资产及其
交易价格及定价依据、本次发行股份购买资产的方案、业绩承诺及补偿安排、标
的资产交割及股份发行登记、涉及本次交易的其他安排、标的资产在过渡期间的
安排和损益归属、协议的生效及履行、声明、保证及承诺、保密及信息披露、税
项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、未尽事宜、协议的完整
性、协议的变更、解除和终止、文本、其他等内容进行了约定。
了《购买资产补充协议》，就本次交易的交易价格及定价依据、发行价格、发行
数量、协议的生效等事项达成一致。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、补偿金额及补偿方式、
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补偿限额及补偿义务的责任分配、业绩补偿程序及期限、业绩奖励、违约责任等
内容进行了约定。
本所律师认为，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》
已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对上市公司及
交易对方均具有约束力。
六、本次交易的标的资产
根据《报告书》《购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方所持有
的恒泰柯 100%股权。
（一）恒泰柯的基本情况
根据恒泰柯现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，恒泰柯的基本情况如下：
公司名称 恒泰柯半导体（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3B1R09
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 902C-7 室
法定代表人 吴春城
注册资本 4,410.5086 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
一般项目：从事半导体科技、电子科技领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路芯
经营范围 片及产品、电子元器件、电子产品的设计、研发、销售，货物进
出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2014 年 1 月 20 日
营业期限 2014 年 1 月 20 日至无固定期限
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
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根据恒泰柯的营业执照、公司章程及其作出的书面说明，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息网
进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，恒泰柯依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
根据恒泰柯提供的股东名册及工商内档、恒泰柯股东填写的调查表，截至本
法律意见书出具之日，恒泰柯的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 4,410.5086 100.0000%
（二）恒泰柯的资产权属状况
根据恒泰柯的工商登记资料、恒泰柯全体股东填写的调查表，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开
网、人民法院公告网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标
的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。
（三）恒泰柯的股权历史沿革
根据恒泰柯的工商登记资料等，恒泰柯设立至今的股权历史沿革如下：
册资本为 2,500 万元，其中侨兴集团出资 1,375 万元，占注册资本的 55%；王飞
出资 1,125 万元，占注册资本的 45%，均以货币形式进行出资。
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（惠恒会验字[2014]第 004 号），截至 2014 年 1 月 17 日止，广东恒泰柯注册资
本 2,500 万元已完成实缴，其中侨兴集团出资 1,375 万元，王飞出资 1,125 万元，
出资形式均为货币。
州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
广东恒泰柯设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
侨兴集团 1,375 1,375 55% 货币
王飞 1,125 1,125 45% 货币
合计 2,500 2,500 100% --
体有限公司股权转让合同》，约定王飞将其所持广东恒泰柯 10%的股权以 250 万
元的价格转让给于璐璐。侨兴集团将其所持广东恒泰柯 4%的股权以 100 万元的
价格转让给于璐璐，本所律师未取得该转账凭证，但本次股权转让价款的支付与
否，系交易双方之间的债权债务关系，不影响本次股权变动的效力及恒泰柯股权
的稳定性，不会影响本次交易。
同日，广东恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
惠州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广东恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
侨兴集团 1,275 1,275 51% 货币
王飞 875 875 35% 货币
于璐璐 350 350 14% 货币
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认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 2,500 2,500 100% --
有限公司股权转让合同》，约定侨兴集团将其持有的广东恒泰柯 25%的股权作价
王燕，本所律师未取得该转账凭证，但本次股权转让价款的支付与否，系交易双
方之间的债权债务关系，不影响本次股权变动的效力及恒泰柯股权的稳定性，不
会影响本次交易。
同日，广东恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，广东恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 35% 货币
王燕 650 650 26% 货币
贾震南 625 625 25% 货币
于璐璐 350 350 14% 货币
合计 2,500 2,500 100% --
注 1：自 2014 年 10 月起，恒泰柯工商登记信息中，王飞姓名变更为“王飞（WANG
FEI）”。
注 2：根据于璐璐与贾震南、王燕于 2018 年 5 月 2 日签署的股权代持确认及解除协议，
贾震南、王燕持有恒泰柯全部股权均系代于璐璐所有，相关出资款全部由于璐璐实际出资。
为“恒泰柯半导体（上海）有限公司”；住所地变更为上海市浦东新区张江路
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海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
的恒泰柯 6%的股权作价 150 万元转让给于璐璐。根据于璐璐与贾震南、王燕签
署的股权代持确认及解除协议，王燕转让 6%的恒泰柯股权属于解除代持行为，
不涉及实际对价支付。
同日，贾震南、王燕与上海赛戊另行签署了《股权转让协议》，约定贾震南
将持有的恒泰柯 25%的股权作价 625 万元转让给上海赛戊、王燕将持有的恒泰柯
同日，王燕与陈谷申签署《股权转让协议》，约定王燕将其持有的恒泰柯 15%
的股权作价 900 万元转让给陈谷申。
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 35% 货币
上海赛戊 750 750 30% 货币
于璐璐 500 500 20% 货币
陈谷申 375 375 15% 货币
合计 2,500 2,500 100% --
注：根据陈谷申与上海翔霁于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，陈谷申从
王燕处受让的 15%的股权系代上海翔霁持有，相关出资款均由上海翔霁实际出资。
将其持有恒泰柯 15%的股权作价 900 万元转让给上海翔霁。
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根据陈谷申与上海翔霁于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，
陈谷申从王燕处受让的 15%的股权系代上海翔霁持有，相关出资款均由上海翔霁
实际出资。故本次股权转让系代持还原，不涉及实际对价支付。
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 35% 货币
上海赛戊 750 750 30% 货币
于璐璐 500 500 20% 货币
上海翔霁 375 375 15% 货币
合计 2,500 2,500 100% --
资本 441.1765 万元，出资方式为货币；恒泰柯注册资本总额由 2,500 万元增加
至 2,941.1765 万元。
根据陈谷申与恒泰柯原股东王飞（WANG FEI）、于璐璐、上海翔霁签署的
投资协议，同意陈谷申以 1,200 万元认购恒泰柯新增注册资本 441.1765 万元。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 29.75% 货币
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上海赛戊 750 750 25.50% 货币
于璐璐 500 500 17.00% 货币
陈谷申 441.1765 441.1765 15.00% 货币
上海翔霁 375 375 12.75% 货币
合计 2,941.1765 2,941.1765 100.00% --
注：根据陈谷申与上海翔霁于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，陈谷
申所持 15%的股权系代上海翔霁持有，相关出资款均由上海翔霁实际出资。
持有的 15%恒泰柯股权转让给上海翔霁。根据陈谷申与上海翔霁于 2019 年 3 月
有，相关出资款均由上海翔霁实际出资。故本次股权转让系代持还原，不涉及实
际对价支付。
同日恒泰柯通过股东会决议，一致同意上述股权转让，其他股东放弃优先购
买权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 29.75% 货币
上海赛戊 750 750 25.50% 货币
于璐璐 500 500 17% 货币
上海翔霁 816.1765 816.1765 27.75% 货币
合计 2,941.1765 2,941.1765 100% --
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持有恒泰柯 5%的股权（对应出资额 147.0588 万元）作价 675 万元转让给武岳峰
基金。
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权；同意恒泰柯新增注册资本 375.8170 万元，注册资本由 2,941.1765 万元增加
至 3,316.9935 万元，其中武岳峰基金以货币认缴出资 245.0980 万元，张江浩成
以货币认缴出资 130.7190 万元。
定武岳峰基金出资 1,500 万元认缴新增注册资本 245.0980 万元，张江浩成出资
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 26.38% 货币
上海翔霁 816.1765 816.1765 24.61% 货币
上海赛戊 750 750 22.61% 货币
武岳峰基金 392.1568 392.1568 11.82% 货币
于璐璐 352.9412 352.9412 10.64% 货币
张江浩成 130.7190 130.7190 3.94% 货币
合计 3,316.9935 3,316.9935 100% --
其持有恒泰柯 8%的股权（对应出资额 265.3595 万元）作价 2,480 万元转让给致
能工电。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意：（1）上海翔霁将其持有的恒泰柯 8%
的股权（对应注册资本 265.3595 万元）转让给致能工电，其他股东放弃优先购
买权。（2）恒泰柯新增注册资本 174.5786 万元，注册资本由 3,316.9935 万元
增加到 3,491.5721 万元，其中 Bright Venture 以等值的美元现汇出资 50 万元人
民币认缴新增注册资本 4.3645 万元，光速一期以 1,950 万元认缴新增注册资本
同日，投资方光速一期与恒泰柯全部原股东签订投资协议，各方同意光速一
期对恒泰柯增资 2,000 万元。
根据交易各方签署的《投资协议补充协议》，光速一期对恒泰柯的出资义务
由光速一期和 Bright Venture 共同完成；其中光速一期以人民币 1,950 万元认购
恒泰柯新增注册资本人民币 170.2141 万元；Bright Venture 以人民币 50 万元的
等额美元认购恒泰柯新增注册资本人民币 4.3645 万元。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 25.06% 货币
上海赛戊 750 750 21.48% 货币
上海翔霁 550.8170 550.8170 15.78% 货币
武岳峰基金 392.1568 392.1568 11.23% 货币
于璐璐 352.9412 352.9412 10.11% 货币
致能工电 265.3595 265.3595 7.60% 货币
光速一期 170.2141 170.2141 4.87% 货币
张江浩成 130.7190 130.7190 3.74% 货币
Bright Venture 4.3645 4.3645 0.13% 货币
合计 3,491.5721 3,491.5721 100% --
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
Venture 将所持恒泰柯股权（对应注册资本 4.3645 万元）作价 50 万元转让给光
速一期。
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 25.06% 货币
上海赛戊 750 750 21.48% 货币
上海翔霁 550.8170 550.8170 15.78% 货币
武岳峰基金 392.1568 392.1568 11.23% 货币
于璐璐 352.9412 352.9412 10.11% 货币
致能工电 265.3595 265.3595 7.60% 货币
光速一期 174.5786 174.5786 5% 货币
张江浩成 130.7190 130.7190 3.74% 货币
合计 3,491.5721 3,491.5721 100% --
有恒泰柯 3%（对应注册资本 104.7472 万元）作价 1,860 万元转让给致能工电。
同日，上海翔霁与致能工电签署股权转让协议，约定上海翔霁将其持有恒泰
柯 3%（对应注册资本 104.7472 万元）作价 1,860 万元转让给致能工电。
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 25.06% 货币
上海赛戊 750 750 21.48% 货币
致能工电 474.8539 474.8539 13.60% 货币
上海翔霁 446.0698 446.0698 12.78% 货币
武岳峰基金 392.1568 392.1568 11.23% 货币
于璐璐 248.194 248.194 7.11% 货币
光速一期 174.5786 174.5786 5% 货币
张江浩成 130.7190 130.7190 3.74% 货币
合计 3,491.5721 3,491.5721 100% --
金、张江浩成、上海钰择、致能工电签署增资协议及股东协议，约定：本轮投资
人合计以 9,000 万元人民币认购公司新增注册资本 477.8903 万元，其中华虹虹
芯基金以人民币 7,500 万元认缴新增注册资本 398.2418 万元；张江浩成以人民
币 500 万元认缴新增注册资本 26.5495 万元；上海钰择以人民币 500 万元认缴新
增注册资本 26.5495 万元；致能工电以人民币 500 万元认缴新增注册资本
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
王飞（WANG FEI） 875 875 22.0434% 货币
上海赛戊 750 750 18.8943% 货币
致能工电 501.4034 501.4034 12.6315% 货币
上海翔霁 446.0698 446.0698 11.2375% 货币
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
武岳峰基金 392.1568 392.1568 9.8793% 货币
于璐璐 248.1940 248.1940 6.2526% 货币
光速一期 174.5786 174.5786 4.3980% 货币
张江浩成 157.2685 157.2685 3.9620% 货币
上海钰择 26.5495 26.5495 0.6688% 货币
华虹虹芯基金 398.2418 398.2418 10.0326% 货币
合计 3,969.4624 3,969.4624 100% --
由 3,969.4624 万元减少至 1,474.3699 万元，其中上海赛戊、于璐璐、上海翔霁、
张江浩成、武岳峰基金、致能工电分别减资 750 万元、248.1940 万元、446.0698
万元、157.2685 万元、392.1568 万元、501.4034 万元，公司按减资前 14 亿元
整体估值向前述股东结算及支付减资价款；（2）股东王飞（WANG FEI）、华
虹虹芯基金、光速一期、上海钰择分别将持有的 875 万元、398.2418 万元、
股权放弃优先购买权；（3）为本次减资资金需要，接受致能恒芯不超过 88,000
万元可转债投资，期限 12 个月，借款利率为 0%/年；（4）减资及股权转让后修
订公司章程并办理工商变更登记。
同日，上海赛戊、于璐璐、上海翔霁、张江浩成、武岳峰基金、致能工电分
别与恒泰柯签署《减资协议》，约定各退出方通过减资方式合计减少其持有的恒
泰柯人民币 2,495.0925 万元注册资本。
同日，王飞（WANG FEI）、华虹虹芯基金、光速一期、上海钰择分别与
致能恒芯、恒泰柯签署《股权转让协议》，约定各转让方将其持有的恒泰柯全部
股权转让给致能恒芯，转让价款均以减资前 14 亿元整体估值为基础计算。
股权转让事宜的工商登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
（万元）
合计 1,474.3699 1,474.3699 100% —
恒芯以可转债方式向恒泰柯投资不超过 88,000 万元，可转债期限为 1 年，利率
为 0。致能恒芯有权按照 35.2693 元每一元注册资本的转股价格，将可转债本金
转换为对恒泰柯的股权。
已以可转债形式向恒泰柯投资 88,000 万元，并按照 35.2693 元每一元注册资本
的转股价格进行债转股。本次债转股完成后，公司注册资本由 1,474.3699 万元
增加到 3,969.4577 万元，新增注册资本 2,495.0878 万元由致能恒芯以可转债认
购。
同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述债转股增资事宜。
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
实缴出资额 出资
序号 股东名称 认缴出资额（万元） （万元） 出资方式
比例
合计 3,969.4577 3,969.4577 100% —
元，其中天沐雨霖新增出资 4542.2620 万元，其中 310.5998 万元计入注册资本，
其余计入资本公积；共青城铭诺新增出资 1907.7380 万元，其中 130.4511 万元
计入注册资本，其余计入资本公积。
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
致能恒芯 3,969.4577 3,969.4577 90.00% 货币/债权
天沐雨霖 310.5998 310.5998 7.04% 货币
铭诺投资 130.4511 130.4511 2.96% 货币
合计 4,410.5086 4,410.5086 100% --
（1）香港恒泰柯
香港恒泰柯成立于 2014 年 12 月，恒泰柯持有其 100%的股权。该公司的基
本情况如下表所示：
公司名称 香港恒泰柯半导体有限公司
香港九龙尖沙咀亚士厘道 34 号天星大楼 12 楼 A7(Unit A7, 12/F, Astoria
公司住所
Building, 34 Ashley Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong)
董事 王飞（WANG FEI）、吴春城
注册资本 5,044.68 万元人民币
主营业务 半导体贸易
成立日期 2014 年 12 月 8 日
根据香港的邓兆驹律师事务所于 2026 年 9 月 28 日出具的《法律意见书》，
香港恒泰柯注册地址为香港九龙尖沙咀亚士厘道 34 号天星大楼 12 楼 A7(Unit A7,
东为标的公司，王飞（WANG FEI）和吴春城为香港恒泰柯的董事，香港恒泰柯
主要从事半导体贸易。截至该《法律意见书》出具日，香港恒泰柯在香港合法存
续，没有刑事及民事诉讼记录，没有重大违法违纪行为。
（2）香港致能恒芯
香港致能恒芯成立于 2024 年 6 月，恒泰柯持有其 100%的股权。该公司的基
本情况如下表所示：
公司名称 香港致能恒芯半导体有限公司
公司住所 香港中环昭隆街 9 号欧银中心 16 楼 B 室
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
董事 王飞（WANG FEI），吴春城
注册资本 862 万元人民币
主营业务 电子零件贸易批发
成立日期 2024 年 6 月 6 日
根据香港的邓兆驹律师事务所于 2026 年 9 月 28 日出具的《法律意见书》，
香港致能恒芯注册地址为香港中环昭隆街 9 号欧银中心 16 楼 B 室，股东为标的
公司，王飞（WANG FEI）、吴春城为香港致能恒芯董事，香港致能恒芯主要从
事电子零件贸易批发。截至该《法律意见书》出具日，香港致能恒芯在香港合法
存续，没有刑事及民事诉讼记录，没有重大违法违纪行为。
（3）常州恒泰柯
常州恒泰柯成立于 2026 年 8 月，该公司的基本情况如下表所示：
名称 恒泰柯半导体（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320411MAKKGLFK51
住所 江苏省常州市新北区薛家镇云河西路 98 号
法定代表人 吴春城
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：半导体分离器件制造；电力电子元器件制造；电子产品销
售；光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营业期限 2026 年 8 月 19 日至无固定期限
（4）恒泰柯深圳分公司
恒泰柯深圳分公司成立于 2017 年 7 月，该分支机构的基本情况如下表所示：
名称 恒泰柯半导体（上海）有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5EMARB8H
住所 深圳市南山区沙河街道沙河东路中海深圳湾畔 1 栋 19E
负责人 吴铭堂
公司类型 其他有限责任公司分公司
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经营范围 一般经营项目是：电子产品、功率半导体的研发、销售。
营业期限 2017 年 7 月 13 日至无固定期限
（5）香港商恒泰柯半导体有限公司
香港商恒泰柯半导体有限公司为标的公司在台湾设立的办事处，已于 2026
年 2 月 5 日注销，具体情况如下：
名称 香港商恒泰柯半导体有限公司
所在地 中国台湾新北市新店区宝中路 94 号 7 楼之 2
设立日期 2014 年 12 月 8 日
负责人 陈俊铭
主营业务 电晶体制造、销售；电子材料、电子原材料、电子电器配件销售。
（五）恒泰柯的业务
根据恒泰柯及其下属子公司现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书
出具之日，恒泰柯的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（一）
恒泰柯的基本情况/1.恒泰柯的基本信息”，恒泰柯下属子公司的经营范围详见本
法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）恒泰柯的下属子公司及分支机构”。
根据恒泰柯的《专用信用报告》、香港律师出具的法律意见书、恒泰柯出具
的书面说明，并经本所律师登录信用中国网站及相关主管部门网站进行网络核
查，恒泰柯及其子公司均在市场监督管理部门核准的经营范围内开展业务，其经
营范围和经营方式在重大方面不存在违反法律、法规规定的情形。
经核查，恒泰柯的主营业务为功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相
关的技术咨询和技术服务。
根据恒泰柯及其下属子公司的资质证照文件，截至本法律意见书出具之日，
恒泰柯及其下属子公司已取得的主要经营资质如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 所有人 证书名称 证件编号 发证单位 发证时间 有效期至
质量管理 03425Q50 北京航协认证中心
体系认证 701R2S 有限责任公司
上海市科学技术委
高新技术 GR20253 员会、上海市财政
企业证书 1004826 局、国家税务总局
上海税务局
（六）恒泰柯的主要财产
（1）授权专利
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯及其下属子公司共拥有的授权专利具体详见
本法律意见书“附件一：授权专利清单”。
（2）注册商标
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯及其下属子公司共拥有的注册商标具体详见
本法律意见书“附件二：注册商标清单”。
（3）软件著作权
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯及其下属子公司共拥有的软件著作权具体详
见本法律意见书“附件三：软件著作权清单”。
（4）集成电路布图设计
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯及其下属子公司共拥有的软件著作权具体详
见本法律意见书“附件四：集成电路布图设计清单”。
经核查，截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯及其下属子公司未拥有不动产权。
根据恒泰柯及其下属子公司提供的租赁协议等资料，截至 2026 年 5 月 31
日，恒泰柯及其下属子公司对外承租房产的具体情况详见本法律意见书“附件五：
租赁房产清单”。
（七）恒泰柯的税务
根据《审计报告》，恒泰柯及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率
情况如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
税额后，差额部分为应交增值税
（1）税收优惠
根据《审计报告》及恒泰柯提供的税收优惠文件，报告期内，恒泰柯及其下
属子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：
①增值税
根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财
税〔2023〕17 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路
设计企业按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。恒泰柯为符合
条件的集成电路设计企业，2024 年至 2026 年 5 月可按照当期可抵扣进项税额加
计 15%抵减应纳增值税税额。
②所得税
自 2021 年 1 月 1 日起根据《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展若干政策的通知》（国发[2020]8 号)第一条相关规定公司享受该税收优惠政
策：国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第
五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。根据以上规定，
恒泰柯 2024-2025 年度免征企业所得税，2026 年 1-5 月按 10%的税率缴纳企业所
得税。
（2）政府补助
根据《审计报告》及恒泰柯提供的政府补助文件，报告期内，恒泰柯及其下
属子公司享受的政府补助具体情况如下：
年份 收款单位 金额（元） 政府补助项目 依据
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
年份 收款单位 金额（元） 政府补助项目 依据
深圳市社会保险基金管理
恒泰柯深圳 2024 年稳岗返
分公司 还补助
岗返还有关事项的通告
务券申报指南
务券申报指南
根据恒泰柯及其下属子公司信用报告、税务主管部门出具的合规证明文件，
以及香港律师出具的《法律意见书》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统、信用中国网站及重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，恒泰柯及其下
属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，恒泰柯及其下属子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合相关法律法规的规定，享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，报告
期内恒泰柯及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
（八）恒泰柯的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据恒泰柯提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人
民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网以及信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，恒泰柯及其下属子公司不存
在重大未决诉讼、仲裁案件。
截至本法律意见书出具日，恒泰柯、王飞（WANG FEI）与前员工之间存
在与恒泰柯股权相关的纠纷。恒泰柯于成立后的初期阶段曾签署协议，约定授予
某前员工股权，截至本法律意见书出具日，该等授予未实施。2026 年 9 月 30 日，
该前员工委托律师事务所向王飞（WANG FEI）、恒泰柯、致能工电发函，主
张股权现金价值 1,000 余万元人民币。截至本法律意见书出具日，该前员工未就
该事项提起任何诉讼或仲裁。
（1）该前员工的诉求在性质上属于债权债务
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
从该前员工的自身主张看，其律师函主张的系“股权现金价值”即金钱给付，
该纠纷属于债权债务纠纷。
根据北京市嘉源律师事务所上海分所出具的法律分析意见，2023 年 2 月，
致能恒芯通过对恒泰柯整体并购取得恒泰柯全部股权，致能恒芯向各股东收购恒
泰柯股权价格基本一致，且已经完成市场主体变更登记等全部法律手续，故而满
足“善意”“合理价格转让”“已完成登记”的善意取得要件。
综上，该前员工的救济范围原则上仅限于向相关责任主体主张损害赔偿等金
钱给付请求。
（2）交易对方已就标的公司或有金钱给付义务出具兜底承诺
根据交易对方之一出具的承诺函，如因前述历史股权纠纷，标的公司被生效
法律文书确定需要承担金钱给付义务的，无论该等生效法律文书出具在交割日前
或交割日后，由此产生的由标的公司承担的金钱给付义务，均由该交易对方全额
承担。
综上，本所律师认为：该前员工的诉求在性质上属于债权债务，上述纠纷不
会对恒泰柯股权的清晰、稳定产生重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法
律障碍。
根据标的公司及其下属子公司所在各地公共信用信息平台出具的信用报告
（替代无违法违规证明版）、主管部门出具的证明文件以及香港律师出具的《法
律意见书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等进行网络核查，
报告期内，恒泰柯及其下属子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规
定，标的公司主要关联方包括：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（1）直接或间接持有恒泰柯 5%以上股权的自然人
截至本法律意见书出具日，直接或间接持有恒泰柯 5%以上股权的自然人为
王飞（WANG FEI）。
（2）恒泰柯的董事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，恒泰柯的董事、高级管理人员如下表所示：
序号 关联方姓名 关联关系
（3）上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母，亦为恒泰柯的关联方。
（1）直接或者间接控制、持有恒泰柯 5%以上股权的法人或者其他组织
截至本法律意见书出具日，恒泰柯控股股东为致能恒芯，致能工电持有致能
恒芯 100%股权，恒泰柯无实际控制人。
截至本法律意见书出具日，持有恒泰柯 5%以上股权的法人或者其他组织如
下表所示：
序号 股东名称 出资比例（%）
（2）恒泰柯的控股子公司
参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（一）/2.下属子公司及分支
机构”。
（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的法人或者其他组织
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
董事长吴春城担任该企业总经理，董事刘剑
担任该企业董事
（1）报告期内曾经的关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母，亦为恒泰柯的关联方。
（2）报告期内曾经的关联法人
上述报告期内曾经的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织。
（二）关联交易
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方致能恒芯持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。
根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
经核查，报告期内，恒泰柯的关联交易情况如下：
（1）关联交易
报告期内，标的公司发生的关联交易为向致能工电租赁办公房屋，租赁地址
为上海市杨树浦路 1192 号 3 层，面积 822 平米，月租金 17.36 万。
此外，由于标的公司向员工吴铭堂租赁房屋，租赁地址为深圳市南山区湾畔
花园 1 栋 19E，面积 138.26 平米，月租金 1.44 万元（2024 年 1 月至 2026 年 2
月，月租金 1.40 万元）。虽然吴铭堂并非标的公司的关联方，但考虑到标的公
司与员工之间的租赁交易，故基于谨慎性原则，将上述交易参照关联交易进行披
露。
（2）关联方应收应付款项
报告期内，恒泰柯向致能工电租赁办公房屋，恒泰柯与致能工电的往来款为
租金。
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不属于
上市公司的关联方。
本次交易完成后，致能恒芯持有上市公司股份预计超过 5%，致能工电持有
致能恒芯 100%股权，本次交易将导致上市公司新增关联交易。
恒泰柯作为功率器件设计企业，核心经营要素为芯片研发设计、技术迭代及
市场拓展，办公场地不属于其核心生产经营要素，通过租赁方式获取办公场所为
行业内通行、成熟的经营模式。本次关联租赁办公房屋交易，系标的公司日常经
营所需的常规性关联交易，交易定价公允、交易背景真实，不会对标的公司独立
性及生产经营产生不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。为
保障标的公司办公环境稳定、维持日常经营管理的连续性与稳定性，在本次房屋
租赁合同存续期间（租赁期限至 2028 年 8 月 31 日），标的公司将持续租赁关联
方该等办公场地。本次租赁期限届满后，标的公司将结合届时周边房产租赁市场
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行情、标的公司经营场地需求及整体成本规划等因素，综合评估并自主决定是否
续租该关联方房产。
上市公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在其公司章程、股东
会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等内部管理制度中规定了股东
会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他
公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经上市公司股东会审议通过并实
施。
（1）为减少和规范关联交易，上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人
已作出如下承诺：
“1、本人/本企业及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业
资金往来的相关规定。
权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人及一致行动人的地位影响上
市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其
他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（2）为减少和规范关联交易，交易对方已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本企业及控制的其他企业与上市公司及其控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。
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关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
权利并承担股东义务，不利用股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担
任何不正当的义务。
行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意依法承担责任。”
（三）同业竞争
根据上市公司出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、企查查网站进行网络核查，本次交易前，上市公司与其控股股东/实际控制
人及一致行动人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司，上市公司将持有标
的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。
上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的
情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。
就避免同业竞争，上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人已作出如下
承诺：
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“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或
企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营)从事或参与任何与上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的
产品研发、生产、销售或类似业务；
业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司之业务构成或
可能构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业
机会让与上市公司；
公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提
供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
股子公司的产品或业务构成竞争，则本企业/本人及直接或间接控制的附属公司
或企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业
竞争；
其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；
控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
根据《报告书》《购买资产协议》，并经本所律师核查，恒泰柯将成为上市
公司的全资子公司；恒泰柯及上市公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，其
在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或
承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移和处理。
（二）员工安置
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根据《报告书》《购买资产协议》，并经本所律师核查，恒泰柯在本次交易
完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，恒泰柯与其员工之
间的劳动关系不会因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及
人员转移和员工安置。
九、本次交易的信息披露
根据上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经根据
《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等相关规定就本次交易履行了如下信息披露义务：
易事项的停牌公告》，公司申请公司股票自 2026 年 6 月 12 日开市起开始停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《常州银河世纪微电子股份有
限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《董事会关于本次交易是否构成重大
资产重组，关联交易及重组上市的说明》等与本次交易有关的公告。
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于〈常
州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，银河微电将依照法律
法规和上交所的要求将相关文件公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次
交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履
行其法定的信息披露和报告义务。
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十、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
上市公司已聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。根据中信建投持有
的营业执照、经营证券期货业务许可证，并经本所律师登录中国证券业协会网站
进行网络核查，本所律师认为，中信建投具备担任上市公司本次交易独立财务顾
问的资格。
（二）财务审计机构
上市公司已聘请立信会计师担任本次交易的财务审计机构。根据立信会计师
持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登录中国证监会网站进
行网络核查，本所律师认为，立信会计师具备担任上市公司本次交易财务审计机
构的资格。
（三）资产评估机构
上市公司已聘请天源评估担任本次交易的资产评估机构。根据天源评估持有
的营业执照、证券期货相关业务评估资格证书，并经本所律师登录中国证监会网
站进行网络核查，本所律师认为，天源评估具备担任上市公司本次交易资产评估
机构的资格。
（四）法律顾问
根据上市公司与本所签订的《专项法律服务顾问协议》，上市公司已聘请本
所担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的律师事务所执业许可证，并经
本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，本所具备担任上市
公司本次交易法律顾问的资格。
经本所律师核查，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
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（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据《重组管理办法》等相关规则及上市公司提供的《内幕信息知情人员登
记表》，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（二）核查期间
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次交
易申请股票停牌之日（即 2026 年 6 月 12 日）前 6 个月至《报告书》披露日前一
日止。
关于本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况，上市公司将在《报告书》
披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖上市公
司股票记录的查询申请。
截至本法律意见书出具日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结果
尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所律
师将根据相关规定出具专项核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
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次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金的实质条件。
偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
存在质押或权利受限情况。
程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其
他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报
告义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：柏德凡
孔莹萍
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附件一：授权专利清单
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯取得的境内专利具体如下：
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类别 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
宽温域 MOSFET 阈值电
压稳定化方法及系统
基于动态阈值调控的
协同优化方法及系统
降低肖特基二极管导通
电阻的方法及系统
减少二极管反向漏电流
的方法及系统
一种快速恢复二极管及
其制备方法
一种碳化硅功率器件及
其制备方法
一种屏蔽栅 MOSFET 器
件
一种沟槽型碳化硅
MOSFET 器件
一种含异质结结构的逆
导型 IGBT 器件
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序号 专利名称 专利号 权利人 专利类别 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
一种防翘曲深沟道半导
体器件及其制备方法
一种深沟道 MOSFET 类
方法
一种 SGT 器件及其制备
方法
一种半导体元件及其制
备方法
一种半导体元件及其制
备方法
一种半导体元件的制备
方法及半导体元件
深沟槽 MOSFET 终端结
构及其制备方法
一种优化的深沟道半导
体器件终端
一种芯片生产制造用冷
却装置
一种芯片生产用翻转装
置
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序号 专利名称 专利号 权利人 专利类别 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
料结构
一种芯片生产加工用夹
持装置
一种用于芯片制造的打
磨装置
一种用于芯片生产制造
的打磨装置
一种用于芯片加工的清
洗设备
深沟槽 MOSFET 终端结
构
一种优化的深沟道半导
体器件终端
一种芯片制造过程中检
测晶圆破裂处的装置
一种用于芯片制造废料
回收装置
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序号 专利名称 专利号 权利人 专利类别 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
一种用于芯片制造的封
装装置
一种用于芯片生产过程
中运输装置
一种芯片生产制造用翻
转装置
一种芯片生产制造用冷
却装置
一种芯片板快速冲压成
型装置
一种用于车辆检测芯片
的固定装置
一种用于芯片背面电镀
的固定装置
一种生产用芯片存储的
装置
一种芯片生产制造用边
角打磨装置
一种芯片检测用固定装
置
一种用于芯片制造中抽
检装置
一种芯片生产表面镀层
覆膜机
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附件二：注册商标清单
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯取得的注册商标情况具体如下：
序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式 他项权利
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序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式 他项权利
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序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式 他项权利
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附件三：软件著作权清单
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯取得的软件著作权具体如下：
序号 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 首次发表日期 他项权利
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附件四：集成电路布图设计清单
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯取得的集成电路布图设计情况具体如下：
序号 权利人 登记号 名称 申请日 登记日 取得方式 是否存在权利限制
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附件五：租赁房产清单
截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯租赁房产情况具体如下：
序号 承租人 出租人 面积（平方米） 地址 用途 租赁期限
恒泰柯深圳 深圳市南山区沙河街道沙河东路中海深圳湾 2026.01.27-
分公司 畔 1 栋 19E 2028.02.03
深圳市金泉米业有限 深圳市宝安区石岩街道上屋大道金泉工业区 2026.06.16-
公司 厂房 1 栋 3 楼 A 区 2028.06.15
深圳市同富康实业发 石岩街道长排社区爱群路同富裕工业区 7-7# 2026.07.10-
展有限公司 宿舍 302-303 号 2027.07.31
上海盛英科技发展有 2026.02.07-
限公司 2027.02.06
注：经核查，上表中除序号 1 和序号 3 外，其余房产租赁均未办理租赁备案，经本所律师核查，上述房产的租赁合同均未约定以
办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。
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