中信建投证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标
的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意
见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技
术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或
企业
上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新
“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测
行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、功率
器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业控制等领域转型，产品
重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器件。
标的公司是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售的国家级专精特
新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域。标的
公司主要生产 MOSFET，拥有行业一流的中压 SGT MOSFET 技术，也拥有高压
Super Junction 技术。在国内市场中，标的公司在 150V-200V 范围内的中压 SGT
MOSFET 已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司
和标的公司均归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”
（C397）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司和标的公司的产品
属于我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，属于新一代信息技术产业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》所确定的“新一代信息技术”行业，属于中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》所确定的“新一代信息技术”重点支持
推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新
“小巨人”企业，主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，根据国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属的行业为“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制造”。
标的公司是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售的国家级专精特
新“小巨人”企业，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制
造”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游
并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控
股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂先生。本次交易完成后，
上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权
结构发生变化，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重
组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买标的公司 100%的股权并募集
配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的
公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型
的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人签名：
徐建青 陈 陆 毛 雨
财务顾问主办人签名：
宣 言 徐雪飞
并购业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
